募资调整 - 调减2024年度向特定对象发行A股股票募资总额[2] - 调整前不超78,500.00万元，调整后不超69,528.20万元[2][5] - 调减金额8,971.80万元，比例约11.43%[2][5] 收购事项 - 收购JAI A/S 100%股权总投资78,719.53万元[3][6] 其他安排 - 募资不足部分公司自筹或其他融资解决[3][6] - 提请股东会延长发行决议有效期12个月至2027年2月9日[6]

募集资金与收购 - 本次发行募集资金不超69,528.20万元用于收购JAI 100%股权[2][3][5] - 收购JAI 99.95%股权交易对价预计1.03亿欧元，后续拟收购或强制赎回剩余0.05%股权[3] - 本次交易最终支付对价为1.024亿欧元[21] JAI财务数据 - 2025年6月30日，JAI资产总额27,440.09万元，流动资产19,262.97万元，负债总额16,346.75万元，所有者权益11,093.34万元[11] - 2025年1 - 6月，JAI营业收入10,561.26万元，净利润819.65万元[16] - 2024年度，JAI营业收入19,213.95万元，较2023年度下降12,313.50万元，净利润 - 2,354.62万元[16] - 2023 - 2025年6月投资活动产生的现金流量净额分别为-1378.27万元、-1614.50万元、-636.70万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为1313.86万元、1645.57万元、-464.31万元[19] - 2023年末、2024年末和2025年6月末，流动比率分别为1.69、1.23和1.26；速动比率分别为0.45、0.38和0.46；资产负债率分别为50.78%、64.13%和59.57%[19] - 2023年度、2024年度和2025年1 - 6月，综合毛利率分别为50.59%、40.86%、38.81%；净利润率分别为7.33%、-12.25%、7.76%[19] 市场规模 - 中国机器视觉市场规模从2021年的240.4亿元上升至2023年的311.5亿元，复合增长率为13.8%[37] - 中国机器视觉行业规模将从2025年的395.4亿元增长至2027年的580.8亿元，年均增长21.2%[37] 收购意义 - 收购JAI能强化公司全产业链协同整合能力，完善自主产品矩阵[28][29] - 收购JAI可提升公司在“视觉+AI”领域核心能力，提升主营业务收入水平[30] - 收购JAI有助于公司在国际市场拓展，提升品牌影响力[31] - 收购JAI可拓宽公司产品应用领域，扩展客户群体[33] 发行影响 - 发行完成后公司总资产和净资产规模将增加[45] - 发行完成后公司现金流和财务状况将改善[45] - 发行完成后公司资金实力、抗风险和后续融资能力将提升[45] - 短期内发行可能使净资产收益率、每股收益等指标下降[45] - 长远来看发行将增强公司盈利能力[45] 项目情况 - 发行募集资金投资项目符合法律法规、产业政策和公司战略规划[46] - 发行募集资金投资项目投向科技创新领域主营业务[46] - 发行可提升公司竞争力，利于可持续发展[46] - 发行募集资金投资项目具有可行性和必要性[46]

发行决议 - 2024年度向特定对象发行A股股票原决议和授权有效期为2025.2.10 - 2026.2.9[3] - 拟将发行决议和授权有效期延长12个月至2027.2.9[5] 募集资金 - 调减2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额[6] - 募集资金总额由78,500.00万元变更为69,528.20万元[6] 后续安排 - 延期事项尚需提交公司股东会审议[8]

融资相关 - 调减2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额至不超过69,528.20万元[4] - 拟将2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期延长12个月至2027年2月9日[15] - 拟将授权办理发行股票相关事宜有效期延长12个月至2027年2月9日[17] 收购相关 - 收购JAI A/S 100%股权总投资金额为78,719.53万元，募集资金投入69,528.20万元[5] 会议相关 - 2025年11月19日召开第二届董事会第二十三次会议[2] - 同意于2025年12月5日召开2025年第三次临时股东会[19]

会议决策 - 2024年12月5日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议[1] - 2025年2月10日召开2025年第一次临时股东大会[1] - 2025年11月19日召开第二届董事会第二十三次会议[2] 发行方案 - 审议通过2024年度向特定对象发行A股股票事项相关议案[1] - 审议通过调减2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案等议案[2] 信息披露 - 相关公告分别于2024年12月7日、2025年2月11日在上海证券交易所网站披露[1] - 《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件于2025年11月19日披露[2] - 公告发布时间为2025年11月20日[4]

发行股票进展 - 2025年10月31日收到上交所2024年度向特定对象发行股票审核问询函[1] - 会同中介机构研究落实问询函问题并披露回复内容[1] 发行股票不确定性 - 发行A股股票需通过上交所审核并获证监会同意注册[2] - 最终能否通过审核及获批时间不确定[2]

业绩总结 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月，公司营业收入分别为274,878.27万元、264,093.08万元、223,377.63万元和136,813.31万元[11] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月，归属于上市公司股东的净利润分别为18,766.79万元、16,393.49万元、10,706.50万元和9,607.55万元[11] - 2025年1 - 9月，标的公司实现营业收入1,892.35万欧元、净利润3.48万欧元，与预期效益相比完成度为65.21%、2.29%[14][15] - 2024年度公司机器视觉业务营收规模为16.21亿元[105] - 2024年度公司境外收入占整体营业收入比例不足10%，2025年1 - 6月收购JAI后提升至12.03%[106] 用户数据 - 截至2025年6月30日，姚毅持股200,237,818股，占比43.44%[41][43][45] - 截至2025年6月30日，杨艺持股23,539,767股，占比5.11%[42][45] - 截至2025年6月30日，王文涛持股13,683,703股，占比2.97%[42] - 截至2025年6月30日，姚毅和杨艺合计控制公司223,777,585股股份，占比48.54%[45] - 截至2025年6月30日，姚毅和杨艺直接及间接合计持有公司224,627,210股股份，占比48.73%[45] 未来展望 - 公司将构建五大战略目标方向，依托九大战役推动“健康跨越上规模”目标落地[126] - 公司计划三年内建成1亿+高质量缺陷图像数据集，强化F.Brain深度学习技术优势[128] - 公司将智能自动化平台升级至Automation 3.0版本，提升生产自动化与设备智能化水平[128] - 公司计划三年内实现LTC线索到现金与IPD集成产品开发流程全面打通[132] - 公司突破内循环市场，重点突破华为、小米等3C领域大客户及锂电行业关键客户[134][135] - 公司布局全球市场，整合JAI资源深耕欧美日韩，建设东南亚销服中心[136] 新产品和新技术研发 - 2005 - 2025年，将VisionWARE算法库从启动研发迭代至6.4版本[95] - F. Brain大模型基础上形成的专用小模型在复杂场景精度保持在95%以上[96] - 公司机器视觉业务算法平台积累形成18个算法库和近200个算法工具[116] - 公司围绕“AI+空间计算”构建元客视界多元化产品，包括后台、中台、前台产品[121] - 公司积累超100个2D算法模块、近100个3D算法模块[193] - F.Brain图像大模型2023年获美国CVPR国际挑战赛冠军，2024年获欧洲ECCV国际挑战赛冠军[194] 市场扩张和并购 - 2025年1月收购欧洲工业相机领域先进企业JAI，其棱镜分光产品在多领域全球领先[90][91] - 本次交易收购JAI A/S的99.95%股权（含4.38%库存股）及少数股东0.05%股权[33] - 收购JAI股权支付对价为1.024亿欧元，折合人民币7.68亿元，形成商誉6.34亿元[10] - 元客视界拟出资1000万元成立合资公司，持股20%，注册资本5000万元[189] 其他新策略 - 公司采用“以销定产”生产模式，结合自主生产与外协生产[111] - 公司采取直销模式为主、经销模式为辅的销售模式[112] - 公司建立以客户为中心的市场营销体系和销售流程[112] - 公司构建以客户为中心战略导向的绩效管理体系，建立三级考核机制[139] - 公司完善“评价 - 激励 - 发展”联动机制，将绩效与薪酬等深度绑定[141] - 公司以绩效管理赋能梯队建设，筛选领军人才，明确基层晋升路径[142] - 公司以Meta.House为载体，推进职能场景智能化与自动化，实现全职能协同高效[144][145] - 公司强化合规治理，优化法人治理与权责规范，完善内控与风险管控[150][151][152] - 公司深化监督与底线文化，推进“大觉寺信任计划”，融入全员行为准则[153]

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-090 凌云光技术股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 凌云光技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 5 日召开第二 届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，于 2025 年 2 月 10 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股 股票的相关议案。公司于 2025 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期 ...

发行方案 - 发行已获多次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册[6][59][119] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[7][36][40] - 发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8][41][42] - 发行股票数量不超过46,000,000股，未超过发行前公司总股本的10%[9][44] - 募集资金总额不超过69,528.20万元，用于收购JAI 100%股权[10][51][60][100][164][169] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[10][47] - 发行方案有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月[12][50] 业绩数据 - 2025年1 - 6月，公司营业收入10561.26万元，净利润819.65万元[72] - 2024年度，公司营业收入19213.95万元，净利润 - 2354.62万元[72] - 2023年度，公司营业收入31527.45万元，净利润2311.43万元[72] - 2025年1 - 6月，公司经营活动现金流量净额405.38万元，投资活动净额 - 636.70万元，筹资活动净额 - 464.31万元[74] - 2024年度，公司经营活动现金流量净额503.92万元，投资活动净额 - 1614.50万元，筹资活动净额1645.57万元[74] - 2023 - 2025年6月末，标的公司流动比率分别为1.69、1.23和1.26，速动比率分别为0.45、0.38和0.46，资产负债率分别为50.78%、64.13%和59.57%[75] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司综合毛利率分别为50.59%、40.86%和38.81%，净利润率分别为7.33%、 - 12.25%和7.76%[75] 收购情况 - 公司拟收购JAI GROUP HOLDING A/S的99.95%股权，并拟收购或强制赎回剩余0.05%股权[23] - 以2024年3月31日为估值基准日，JAI A/S旗下工业相机业务相关股东全部权益估值为1.04亿欧元，折合人民币7.98亿元，增值率416%，最终支付对价1.024亿欧元[76] - 截至2025年6月30日评估基准日，JAI A/S股东全部权益评估结论为1.03亿欧元，股权购买价格为1.03亿欧元[77][79] 市场数据 - 中国机器视觉市场规模从2021年的240.4亿元升至2023年的311.5亿元，复合增长率13.8%[28][94] - 中国机器视觉行业规模将从2025年的395.4亿元增长至2027年的580.8亿元，年均增长21.2%[28][94] 技术研发 - 公司核心算法库Vision WARE已迭代至6.3版本，有18个算法库和近200个算法工具[29] - 截至2025年6月30日，公司拥有819项境内专利，8项境外专利，298项软件著作权证书[174] - 截至2025年6月30日，公司研发团队674人，占公司总人数37.34%，研究生及以上学历300人，占研发团队44.51%[175] 未来展望 - 发行完成后公司总资产和净资产规模将增加，短期内财务指标可能下降，长远盈利能力将增强[102] - 公司拟通过加大产品研发和市场拓展力度等措施填补本次发行摊薄的即期回报[178] 股东分红 - 2024 - 2022年现金分红金额分别为1,137.29万元、2,297.41万元、5,793.75万元，占净利润比例分别为153.08%、30.76%、30.87%[148] - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[150][183] 其他信息 - 公司成立于2002年8月13日，上市于2022年7月6日，注册资本46,097.67万元人民币[24] - 公司投资CMOS传感器芯片设计公司长光辰芯、红外芯片公司丽恒光微、工业镜头公司湖南长步道和智谱华章[29] - 公司积累了苹果、工业富联、华为等各行业的龙头客户，建立了覆盖全国主要地区及海外的销售与服务网络[177]

市场数据 - 中国机器视觉市场规模从2021年的240.4亿元升至2023年的311.5亿元，复合增长率13.8%[6] - 中国机器视觉行业规模将从2025年的395.4亿元增长至2027年的580.8亿元，年均增长21.2%[6] 技术与产品 - 公司核心算法库Vision WARE已迭代至6.3版本，有18个算法库和近200个算法工具[7] - 公司掌握“光、机、电、算、软”底层技术，形成四大技术平台[9] - 截至2025年6月30日公司拥有819项境内专利和8项境外专利，含发明专利411项等[56] - 截至2025年6月30日公司已取得298项软件著作权证书[56] - 公司累计牵头或参与制定国家、行业、团体标准26项[56] 产业布局 - 公司投资长光辰芯等进行产业布局[8] - 公司已在美国、新加坡等地设立子公司开展国际业务[12][50] 收购与融资 - 本次向特定对象发行股票募集资金用于收购JAI 100%股权[15][53] - 本次发行对象为不超过35名特定投资者，发行数量不超46,000,000股[20][31] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 本次发行募集资金总额不超过69,528.20万元[42] 业绩数据 - 2023年和2024年归属于上市公司股东净利润分别为16,393.49万元和10,706.50万元[36] - 2025年度当期归属于上市公司股东的净利润为11,777.15万元[44] - 2025年度基本每股收益为0.23元/股[44] 未来规划 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[66] 团队情况 - 截至2025年6月30日公司研发团队共计674人，占公司总人数的比例为37.34%[58] - 截至2025年6月30日公司研发团队中研究生及以上学历人数300人，占比44.51%[58] 客户与市场 - 公司积累了苹果等各行业的龙头客户[59] - 公司建立了覆盖全国主要地区及海外的销售与服务网络[59] 其他策略 - 公司制定并完善《募集资金管理制度》保障募集资金使用[67] - 控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员作出相关承诺[68][70][72]