公司治理制度修订 - 公司于2025年7月31日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] - 修订目的是推动公司治理制度符合最新法律法规要求，提高内部控制管理水平，促进规范运作[2] - 废止《监事会议事规则》，同时修订制定多项治理制度，包括防范大股东资金占用、战略发展委员会规则、薪酬考核规则等[3] 制度变更明细 - 修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等14项制度需提交股东大会审议后生效[4] - 新制定制度包括《重大经营及投资决策管理办法》《董事高管离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等[3] - 修订与制定后的制度全文在上海证券交易所网站披露[5]

公司基本情况 - 公司全称为广东嘉元科技股份有限公司，英文名称为Guangdong Jiayuan Technology Co, Ltd [4] - 注册地址为梅州市梅县区雁洋镇文社村，另设经营地址为梅州市梅县区白渡镇沙坪村 [4] - 注册资本为人民币426,239,162元，已发行股份数为426,239,162股普通股 [4][5] - 于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行57,800,000股 [1] 公司治理结构 - 公司法定代表人由总裁（总经理）担任，法定代表人变更需在30日内确定新任人选 [4] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [50] - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本等重大事项 [17] - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等任职条件，且每年需进行独立性自查 [57][59] 股份相关条款 - 公司设立时发行股份总数为111,340,000股，主要发起人包括广东嘉元实业投资有限公司（持股51%）等 [5] - 股份转让限制包括上市后1年内不得转让创始股份，董事高管每年转让不得超过持股25% [9] - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等六种情况，回购比例不得超过已发行股份总数10% [7] 经营范围和宗旨 - 经营宗旨强调创新发展和履行社会责任，要求遵守科学伦理规范 [3] - 经营范围涵盖新材料研发、电子专用材料制造、新能源设备销售等50余项业务，包括一般项目和许可项目 [4] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、查阅会计账簿等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计凭证 [10][11] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需保持控制权稳定 [15][16] - 股东会特别决议事项需经出席股东2/3以上表决通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [33] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限 [53][54] - 董事会对交易事项的审批权限包括最近一期经审计总资产10%以上的投资等 [52] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [60]

募集资金管理制度核心观点 - 公司募集资金需专户存储并签订三方监管协议，确保资金安全与规范使用[3][6][7] - 募集资金使用需符合主营业务方向，禁止用于财务性投资及高风险领域[11][12][15] - 保荐机构需持续督导募集资金管理，每半年现场核查并出具专项报告[1][2][30] - 超募资金使用需经董事会审议并披露计划，优先用于在建项目或股份回购[13][23] - 募投项目变更需履行董事会及股东会审议程序，并披露可行性分析[19][25][26] 募集资金存储 - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[3][6] - 专户不得存放非募集资金，商业银行需每月提供对账单并抄送保荐机构[7][9] - 境外项目需额外披露资金安全措施及使用规范性[3] 募集资金使用规范 - 闲置资金可进行现金管理，产品期限不超过12个月且不得质押[12][19][20] - 临时补充流动资金期限最长12个月，需通过专户实施且不得用于证券交易[14][22] - 置换预先投入的自筹资金需在6个月内完成，并经董事会审议[12][17] 募投项目变更与监督 - 募投项目搁置超1年或投入不足计划50%需重新论证可行性[8][13] - 变更募投项目需公告原因、新项目计划及保荐机构意见[20][26][27] - 董事会每半年编制《募集资金专项报告》，披露实际进度与差异[21][30][32] 超募资金与节余资金管理 - 超募资金使用计划需在项目结项前明确，优先用于主营业务[13][23] - 节余资金低于1000万可免审议程序，但需在年报中披露[15][24]

董事和高级管理人员股份管理 - 公司董事和高级管理人员所持股份包括登记在其证券账户名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的还包括信用账户内的本公司股份 [1] - 董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规中关于股份变动的限制性规定 [1] - 董事和高级管理人员委托他人代行股份变动行为视作本人所为 [1] 股份变动申报管理 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据，统一办理个人信息网上申报，每季度检查买卖本公司股票的披露情况 [2] - 董事和高级管理人员应在特定时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报个人信息，包括公司申请股票初始登记时、任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内等 [2] - 董事和高级管理人员应保证本人申报数据及时、真实、准确、完整 [2] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内、董事和高级管理人员离职后半年内等情形下不得转让股份 [2][4] - 因离婚导致股份减少的，过出方和过入方在任期内和任期届满后6个月内每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [4] - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内每年转让不得超过其所持本公司股份总数的25% [4] 股份变动信息披露 - 董事和高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易转让股份的，应在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划 [3] - 减持计划应包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等内容 [5] - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过证券交易网站公告 [8] 特殊情形处理 - 公司发生高送转、并购重组等重大事项时，董事和高级管理人员应同步披露减持进展情况 [8] - 股份被人民法院强制执行时，应在收到执行通知后2个交易日内披露 [8] - 因离婚等拟分配股份的应及时披露相关情况 [8] 计算规则 - 以上一个自然年度最后一个交易日所持股份为基数计算可转让数量 [4] - 年内增加的无限售条件股份计入当年可转让基数，有限售条件股份计入次年基数 [4] - 因权益分派导致股份增加的可同比例增加当年可转让数量 [4]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通，提升公司治理水平，保护投资者合法权益 [2] - 投资者关系管理包括信息披露、互动交流和诉求处理等活动，涵盖上证e互动平台信息发布行为 [2] - 管理目的包括建立稳定投资者基础、促进股东财富增长、增强信息披露透明度等五项核心目标 [2] - 工作原则强调合规性、平等性、主动性和诚实守信四项基本准则 [2][5] 组织架构与职责分工 - 董事会秘书统筹投资者关系管理，证券部负责日常事务，董事及高管需提供支持 [3][8] - 主要职责涵盖制度拟定、活动组织、投诉处理、渠道维护、股东权利保障等八项职能 [3][9] - 公司建立内部协调机制，各部门需配合证券部归集生产经营、财务等关键信息 [3][10] 人员要求与培训机制 - 从业人员需具备诚信品行、财务法律专业知识、沟通能力及行业认知四项素质 [3][11] - 公司定期组织董事、高管参加监管机构及行业协会举办的系统性培训 [3][12] - 建立投资者关系管理档案，记录活动内容并参照交易所规定分类保存 [3][13] 沟通内容与禁止行为 - 沟通范围包括发展战略、法定披露信息、ESG数据、股东权利行使程序等九类内容 [3][7][15] - 严禁透露未公开重大信息、发布误导性陈述、价格预测、歧视中小股东等八类违规行为 [3][14] 沟通渠道与活动形式 - 采用官网专栏、电话邮箱、上证e互动平台及新媒体等多渠道沟通 [4][5][17][19] - 定期举办业绩说明会、路演、现场参观等活动，需避免泄露内幕信息 [8][9][20][21] - 重大事项说明会需董事长、财务负责人等核心管理层参与 [14][34] 投资者说明会规范 - 强制召开说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等五种场景 [10][26] - 说明会需提前公告时间地点、参与方式及问题征集渠道，会后披露问答记录 [9][12][13][25] - 年度业绩说明会需重点说明行业状况、财务状况、分红政策等投资者关切内容 [13][28] 股东权利保障措施 - 股东大会需提供网络投票，为中小股东发言及与管理层交流预留时间 [6][23][31] - 支持投资者依法行使股东权利，配合调解纠纷并及时回应诉求 [13][29][30] - 现场参观活动需合理规划，避免信息泄露风险 [8][20][32] 信息披露与档案管理 - 信息披露需真实准确完整，采用简明易懂语言，禁止虚假记载或重大遗漏 [6][8][22] - 投资者活动记录需包含参与人员、问答内容、演示文稿等要素，通过上证e互动平台发布 [14][35] 制度效力与解释权 - 本制度经董事会审议生效，未尽事宜按法律法规及交易所规则执行 [14][36][38] - 董事会拥有制度的最终解释权 [14][37]

公司治理制度核心框架 - 对外投资范围涵盖股权投资、资产收购、证券投资等八大类型，需符合国家产业政策及公司发展战略[2] - 投资决策实行分级授权机制，股东会、董事会、总裁办公会分别按章程权限审批[5] - 证券部负责项目评估，财务部专责资金筹措及收益管理，形成投前投后全流程分工[8][9] 投资决策程序 - 董事会审批项目需经总裁组织可行性研究并提交报告，关联交易需独立董事专门会议前置审议[10][12] - 股东会审批项目需董事会先行审议，可聘请第三方机构审计评估，关联股东须回避表决[14][15][16] - 战略发展委员会为董事会提供专业建议，审计部实时监控项目合规性[7][17] 投后管理机制 - 通过委派董事参与被投公司治理，派出人员需签订年度考核责任书并定期述职[23][26] - 财务部垂直管理子公司财务，按月合并报表并监控会计政策一致性[28][29] - 审计部定期盘点资产并专项审计，董事会需对重大亏损项目追责[30][31][32] 投资退出标准 - 可收回投资的四种情形包括经营期满、破产、不可抗力及协议终止[19] - 允许转让投资的四种条件涉及战略调整、持续亏损、资金需求等[20] - 投资处置程序与审批权限对等，需符合《公司法》及公司章程[21][22] 财务监控体系 - 按项目建立明细账簿，全资/控股子公司执行统一会计制度[27][29] - 年度全面检查结合定期审计，确保账实相符及权益不受损[30][31]

累积投票制度实施细则 总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构并规范董事选举程序，特别保障中小股东权益 [3] - 累积投票制定义：股东每持有一股即获得与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散行权 [3] - 适用范围包括非独立董事和独立董事选举，单一股东持股≥30%时必须采用该制度 [3] 董事候选人提名 - 董事会/持股3%以上股东可提名董事候选人，持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [3] - 提名人需核实被提名人资质，独立董事提名人还需评估其独立性并公开声明 [3] - 被提名人需提交详细个人资料供董事会审核，符合条件者列入候选人名单 [3] 投票规则 - 选举可采用等额或差额方式，选票不设反对/弃权选项 [2][3] - 独立董事与非独立董事选举分设不同议案组，投票权数按持股数×应选人数计算且仅限投向对应类别候选人 [5] - 股东投票需明确标注各候选人得票数，超权投票无效，差额部分视为放弃 [5] 当选机制 - 当选董事得票数须超过出席股东会表决权股份总数的50% [5] - 当选人数不足法定最低要求时，原董事会继续履职并在2个月内补选 [5] - 当选人数达董事会成员三分之二以上时视为新董事会成立，缺额后续补选 [5] 附则 - 制度解释权归董事会所有，修改需经股东会审议 [5] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]

债务筹资管理办法核心要点 - 该制度旨在规范公司债务筹资行为，确保资金合理使用并控制筹资风险，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司内部制度制定 [2] - 适用于公司及全资/控股子公司，要求子公司参照执行或制定相应办法 [2][4] - 筹资原则包括合法合规、成本优化、风险可控及统一管理四大核心要素 [2] 债务筹资种类 - 明确七类债务性筹资方式：金融机构借款、商业信用、发行公司债券、融资租赁、远期汇票贴现、福费廷、出口卖方信贷 [2][3][4] - 金融机构借款涵盖商业银行及其他非银机构渠道 [2] - 商业信用包含赊购和预收货款两种形式 [2] 组织架构与职责划分 - 设立财务管理中心、证券部、审计部等多部门协同机制，其中财务管理中心承担资金预测、方案制定及风险监控核心职能 [4][6] - 严格分离不相容岗位，包括筹资方案拟订与决策、合同订立与审批等四类关键环节 [6] - 配备专业筹资业务人员，要求具备金融法规及上市公司融资规则的专业知识 [6][8] 筹资方案管理流程 - 实行年度预算管理机制，财务管理中心需编制筹资预算并提交董事会审批 [8][9] - 方案论证需评估发展战略匹配度、规模适当性、经济性及风险因素，重大方案（超净资产30%）需专项可行性研究 [10][12][13] - 审批实行分级授权，商业信用由总裁批准，债券发行等需董事会/股东会及监管部门多层审批 [14][18] 资金使用监管 - 建立资金用途变更审批机制，严禁擅自改变募集资金投向 [26] - 对抵押/质押资产实施登记管理，业务终结后需完成清理结算 [25] - 审计委员会定期评价筹资内控，发现缺陷需及时完善 [9][29] 特殊情形处理 - 逾期债务需及时报告原因并与债权人协商展期 [9] - 强制披露义务的筹资业务需由证券部依法公告 [27] - 制度解释权及修订权归属董事会，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [31][32]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告流程 明确各部门及子公司信息收集传递职责 确保信息披露及时准确完整 [1] - 适用范围涵盖公司各部门 控股子公司（持股50%以上或实际控制） 重大影响参股公司及部分条款适用于股东 [1][2] 重大信息定义与报告义务 - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的事件 需向董事会秘书及董事长报告 [2] - 信息报告义务人包括董事 高管 部门负责人 控股子公司负责人 参股公司派驻人员 持股5%以上股东等六类主体 [2][4] - 各部门及子公司需指定内部信息报告对接人 并建立相应报告机制 [5][6] 重大信息具体范围 - 交易类事项包括资产买卖 对外投资 研发项目转让 担保等11类行为 需满足总资产10% 市值10% 营收10%且超1000万等量化标准 [8][9][10] - 日常经营合同触发条件包括：金额占总资产50%以上 占营收50%且超1亿元 利润占比超50%等 [11] - 关联交易需报告标准：自然人30万元以上 法人300万元以上 累计计算12个月内交易额 [6][7] 特殊事项报告要求 - 风险事项包括重大亏损 债务违约 资产冻结等15类情形 需在1个工作日内报告 [13] - 股东及实控人需及时报告持股变动5%以上 股份质押 破产重组等可能影响股价的事项 [16][17][18] - 融资过程中控股股东及发行对象需主动提供相关信息 [19] 报告程序与责任 - 证券部为信息接收部门 董事会秘书负责协调 信息需通过书面/电话/邮件形式报送 [22][23] - 董事会秘书需判断信息是否需履行审议或披露程序 证券部负责保管披露资料 [24][25][26] - 违反报告义务将追责 视情节给予批评 经济处罚 解职等处分 [28] 制度实施细节 - 数值表述中"以上/以内"含本数 "超过/低于"不含本数 [29] - 制度经董事会审议生效 解释权及修订权归董事会 [30][31]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度的核心依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记报送工作[1] - 证券部作为日常执行机构，负责内幕信息监管及登记备案[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在上交所官网及指定媒体披露[1] - 具体涵盖经营方针重大变化、超30%资产交易、10%净资产亏损、5%以上股东持股变动等18类情形[1][2][3] - 重大事项包括资产重组、股份回购、分拆上市等7类需报送知情人档案的情形[3] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围包括董事、5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等9类主体[3] - 需登记自然人的配偶及直系亲属信息，覆盖信息传递全链条人员[6] - 外部机构如收购方、重组交易对手方也需同步提交知情人档案[4] 登记备案执行细则 - 档案需包含知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容等5项核心要素[9] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点及决策人员[5][7] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所，并至少保存10年[8][9] 保密与违规追责机制 - 禁止内幕交易、泄露信息等行为，违者需承担赔偿及刑事责任[9] - 控股股东不得滥用权利获取内幕信息，中介机构违规将追责[9][10] - 处罚结果需向证监局及交易所报备并公开披露[10]