会议信息 - 第二届监事会第十六次会议于2025年6月23日通讯召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 资金决策 - 监事会同意公司及子公司用不超8亿闲置募集资金现金管理[4] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[5] - 本议案无需提交公司股东大会审议[6]

公司决策 - 公司及子公司拟用不超8亿闲置募集资金现金管理[1] - 独立董事同意相关议案并提交董事会审议[2] - 议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[3] 会议信息 - 第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议6月23日召开[1] - 应出席3名独立董事，实际出席3名[1]

纪要涉及的公司和行业 - 公司：三一重能、海丰国际、三一集团 - 行业：风电行业 纪要提到的核心观点和论据 三一重能装机量与销售额 - 2025 年国内陆上风电装机量预计 110 - 115 吉瓦，部分机构预测更高，较 2024 年约 80 吉瓦增速超 50%；三一重能 2025 年最低出货目标 15 吉瓦，冲高目标 17 - 18 吉瓦，同比 2024 年 9.15 吉瓦增速 50% - 80%；因 2024 年前三季度中标价低，销售额增长预计 30% - 50%；预计 2026 年装机量仍大规模但可能略下滑[2][3] 风机价格走势 - 自 2024 年四季度开始回升，2025 年整体价格较 2024 年全年平均上升 7%；自律公约执行好，下游业主调整招标评分策略，维持现有价格区间概率大[2][5] 136 号文件影响 - 短期内给风场出售节奏和价格带来不确定性，长期可能重新分配整机厂商到发电运营环节的利润；风场利润被压缩，整机厂商需在风机端赚更多利润，预计价格维持去年提升 5 - 10 个点后的水平[2][5][10] 海外市场与海上风电发展 - 截至 2024 年底海外订单接近 2 吉瓦，对应销售规模约 50 亿人民币，2025 年海外订单获取优于去年同期，海外营业收入预计大幅提升；2025 年海上风电取得重大突破，目前海上订单 450 兆瓦，目标争取达 1GW 订单[2][6] 风电行业成本 - 2025 年成本略有下降约 3 个百分点，部分零部件价格上浮但总体下降，因装机量增加供应紧张但价格未普涨；预计 2026 年供应链紧张缓解，大宗材料降价带动成本进一步下降[11] 产能与应对措施 - 2025 年装机量增幅大，交付量基于去年中标 80%，排产紧张，需提高产能利用率；2026 年供需缓解，将继续优化排产；采取扩展国内外产能、三班倒等方式提高模具使用效率[12] 毛利率与盈利 - 海外风机毛利率高于国内 10 个百分点，2025 年毛利率前低后高，全年略下滑 1 - 2 个百分点，费用率下降整体盈利无忧；2026 年价格回升效应体现在毛利上[4][18][19] 风场转让业务 - 2025 年建成并网目标 1.5 吉瓦，对外转让目标 1 吉瓦，节奏受影响但后续会加快；二季度规划三四个风场，尽调接近完成；以前每瓦盈利 1 - 2 元，现预计降至 0.5 - 1 元[23][24] 三一集团发展目标 - 短期内明后年进入行业前三名，长期成为行业数一数二的千亿市值公司之一[26] 成本优化 - 2025 年成本优化综合降幅力争 5 - 7 个百分点，原材料供应链端降幅预计 3 - 5 个百分点[27] 其他重要但是可能被忽略的内容 海外绿地项目 - 截至 2024 年底获塞尔维亚 168 兆瓦和乌兹别克斯坦 1 吉瓦独家开发权，用自有风机 EPC 建设，建设期约三年；塞尔维亚项目有买家预收购协议，乌兹别克斯坦项目电价锁定；资金来源为自有资金和海外贷款，约三年并网阶段可实现资本回收；融资成本谈判中未确定[16][29][31] 海丰国际业务 - 2025 年收入目标达十亿元左右，与去年比十倍以上增长，近期签合同预计下半年有几亿元收入[21] 风场出售财务披露 - 风场立项初期明确以出售为目标，核算为营业收入中的电站产品销售并作存货处理；未明确则作为投资处理，转让时反映在投资收益中；海外风场采用相同口径[32] 绿电证书影响 - 对分布式风电市场影响数据不明确，未看到具体订单或意向，政策推进可能带来新机会[33]

限售股上市流通概况 - 本次上市流通的限售股类型为首发限售股份，股票认购方式为网下，上市流通总数为46,261,800股 [1] - 上市流通日期为2025年6月23日（因非交易日顺延） [1][2] - 涉及限售股股东数量为4名，限售股数量占当前公司股本总数的比例为3.77% [2] 股本变化情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票188,285,715股，发行完成后股本总数为1,176,785,715股 [1] - 2020年股票期权激励计划三个行权期分别行权12,698,500股、16,036,800股和20,883,200股，总股本增至1,226,404,215股 [2][3] - 除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化 [3] 限售股股东承诺 - 限售股股东承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份 [3][4] - 减持股份需遵守《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定 [4] - 若违反承诺，股东转让股份所获收益归公司所有，且公司有权暂扣其报酬和现金分红 [4][5] 保荐机构核查意见 - 保荐机构中信证券认为本次限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规和股东承诺 [6][7] - 公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整 [7] 限售股上市流通明细 - 本次上市流通的限售股总数为46,261,800股，占公司当前股本总数的3.77% [8] - 限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月 [8] - 本次上市流通后，剩余限售股数量为0 [8]

股本变动 - 2022年6月22日上市，发行188,285,715股，发行后股本1,176,785,715股[1] - 2022 - 2024年激励对象多次行权致股本变更，2024年变为1,226,404,215股[3][5] 限售股情况 - 本次46,261,800股限售股2025年6月23日流通，占比3.77%[2][13] 股东承诺 - 翟纯等4股东承诺36个月不转让股份，违规有措施[7][9][10] 核查相关 - 保荐机构对限售股上市流通无异议，中信证券出具核查意见[17][19]

股本情况 - 公司首次公开发行A股股票188,285,715股，发行后股本总数为1,176,785,715股[3] - 2022 - 2024年激励对象行权使总股本从1,189,484,215股增至1,226,404,215股[6][7][8] 限售股情况 - 本次上市流通限售股46,261,800股，占比3.77%，2025年6月23日上市（顺延）[2][4][21] - 王海燕等4名股东持有的限售股本次全部上市流通[21] 股东承诺 - 翟纯等4名股东股票上市36个月内锁定股份[11][12][13][14] - 保荐机构对限售股上市流通无异议[20]

利润分配方案 - 公司实施差异化分红方案，以股权登记日总股本扣减回购专用账户股份为基数，每10股派发现金红利6元（含税），不送红股且不进行资本公积转增股本 [2] - 截至2024年12月31日，公司回购专用账户持有9,689,671股，其中2,997,337股已于2025年4月非交易过户至员工持股计划，剩余6,692,334股不参与本次分红 [3] - 实际参与分红的股份数为1,219,711,881股，总现金红利派发金额为731,827,128.60元（含税），每股税前红利0.60元 [3] 除权除息计算 - 除权（息）参考价计算公式为：前收盘价-每股现金红利（摊薄调整后0.59673元），流通股份变动比例为0 [4] - 差异化分红调整后每股现金红利精确值为0.59673元，总股本1,226,404,215股为计算基准 [4] 分红实施细节 - 无限售流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未指定交易股东的红利暂由结算机构保管 [5] - 有限售条件流通股红利由公司直接发放，回购专用账户股份不参与分配 [5] - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限补缴 [6][7] 税务处理差异 - QFII股东由公司代扣代缴10%企业所得税，税后每股红利0.54元，可自行申请税收协定优惠 [8] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.54元，税收优惠需自行办理 [8] - 其他机构投资者及法人股东自行缴纳所得税，税前每股红利0.60元 [9]

分红派息 - 公司拟每10股派现金红利6元（含税），不送股、不转增[2][7] - 实际参与分配股份1,219,711,881股，拟派红利731,827,128.60元（含税）[8] - 2025年5月26日收盘价23.44元/股，实派0.60元/股，虚拟分派约0.59673元/股[9] - 差异化权益分派对除权除息参考价影响绝对值为0.01%[8][9][10] 股份回购 - 2024年1月同意用1 - 2亿超募资金回购，价不超33元/股，期限12个月[3] - 2024年2月调整回购资金为3 - 5亿，来源为超募和自有资金[3] - 截至2025年1月16日累计回购12,556,431股，占总股本1.0238%[4] - 报告出具日回购专用账户余额6,692,334股，不参与利润分配[6] 员工持股 - 2024年员工持股计划股票不超2,958,132股，5月28日过户2,866,760股[4] - 2025年员工持股计划股票不超3,057,253股，4月28日过户2,997,337股[5]

利润分配 - 每股现金红利0.60元（税前）[3] - 股权登记日2025/6/13，除权（息）和发放日2025/6/16[3] - 2024年度利润分配方案2025年5月23日股东大会通过[4] 股份情况 - 截至2024年12月31日回购专用账户持股9,689,671股，2025年4月28日过户后余额6,692,334股[9] - 截至公告披露日总股本1,226,404,215股，参与分配股份数1,219,711,881股[9] 红利计算 - 拟派现金红利总额731,827,128.60元（含税），每股约0.59673元[9][11] 税收政策 - 持股超1年股东和基金暂免个税，每股派0.60元[15] - 持股1个月内税负20%，1个月至1年税负10%[16] - 限售股解禁前税负10%，QFII和“沪股通”代扣10%，税后每股派0.54元[17][18]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：风电行业 - 公司：三一重能 纪要提到的核心观点和论据 公司业绩表现 - 2024 年营收 177.92 亿元，同比增长 19.1%；归母净利润 18.12 亿元，同比下降 9.7%，因补贴减少和财务政策调整[2][4][11] - 2025 年一季度营收 21.87 亿元，同比增长 26.58%；归母净利润 -1.91 亿元[3][14] 研发投入 - 2024 年研发费用 7.77 亿元，占营收 4.37%；2025 年一季度研发投入 1.65 亿元，占比 7.52%[2][14] - 成功交付陆上 10 兆瓦机型，并网全球最大陆上 15 兆瓦风机；完成 8 - 16 兆瓦全系列海上机型开发等[2][5] 行业发展趋势与政策支持 - 多项政策支持风电产业，推动农村分散式风电、老旧风机改造等发展[6] - 全球风能理事会预测未来全球风电复合年均增长率 8.8%，2025 - 2030 年总装机量达 981GW[2][7][21] 市场表现 - 国内新增装机 9.15GW，同比增长 23.5%，市场占有率提升至 10.52%；新增订单超 20GW，在手订单超 24GW[3][8] - 全球化战略取得进展，在多地获订单，新签项目合同近 2 吉瓦，推进海外本土化布局[3][9] 绿色转型与可持续发展 - 2024 年机组发电量约 1358 亿千瓦时，减少二氧化碳排放 7287 万吨[3][10] - 发布气候行动白皮书，获 Equities 银牌认证，韶山叶片工厂获评全球首座灯塔工厂[3][10] 价格走势与毛利率 - 2025 年 1 - 4 月陆上风机制标价格较 2024 年全年平均价格上涨 5 - 10%，未来价格将保持相对良好状态[2][16] - 公司通过海陆一体化平台实现产品成本优势，对全年毛利率持乐观态度[17][19][20] 海上风电市场 - 海上智能风机产品功率范围涵盖 8 - 16 兆瓦，2025 年力争实现 1 吉瓦以上新增订单[17] 海外业务 - 2024 年海外获接近 2 吉瓦订单，2025 年 1 - 4 月订单节奏加快，预计订单显著增长[18] 风电场开发与转让 - 实行滚动开发策略，2024 年转让 700.4 兆瓦，2025 年力争保持较快增长[11][24] 降本空间 - 风电机组未来仍有降本空间，驱动因素包括供应链完善、规模效应和技术进步等[26] 行业装机需求与长期趋势 - 2025 年国内新增装机容量预计 105 - 115GW，甚至可能达 120GW，长期来看行业有新增长点[29] 136 号文影响 - 一季度对公司盈利能力稍有影响，长远来看投资回报优越[30] 分红政策 - 2025 年股东大会公布每 10 股派发 6 元现金红利，总规模 7.3 亿元，未来将持续回报股东[31] 其他重要但可能被忽略的内容 - 2024 年全国新增风电并网装机 79.34GW，同比增长 4.53%；累计装机 521GW，同比增长 18%；国内公开市场中标量 164.22GW，同比增长超 50%[2][7] - 2024 年公司各业务模块收入：风电机组 135.79 亿元，风电服务 2.68 亿元，风力发电 2.92 亿元，电力产品 14.66 亿元[12] - 2024 年公司经营活动现金流为 -4 亿元，因支付采购原材料款及票据兑付增加[2][13] - 国产风机技术成熟，国内产业链完整，2024 年度新增出口吊装容量同比增长 41.7%[25]