股东减持计划 - 股东武岳峰投资及其一致行动人计划通过协议转让方式减持不超过1550.53万股，占总股本18% [1] - 减持股份来源为公司首发前取得，已于2025年4月29日解除限售 [1] - 减持采用协议转让方式，部分转让给非关联第三方，其余转让给武岳峰关联主体 [1] 减持背景与影响 - 股东持股时间已超8年，减持行为符合股权投资基金周期规律 [1] - 减持不会导致公司控制权变更，且严格遵守此前承诺 [1] - 引入非关联第三方可能带来战略或产业投资者，补充资金并形成技术协同 [2] 股东后续持股情况 - 减持完成后，武岳峰投资及其一致行动人通过控股股东间接持有公司约10.55%股份 [2] - 武岳峰关联主体受让部分股份，彰显对公司前景持续看好 [2] 公司业务与财务表现 - 主营业务为模拟芯片研发销售，核心产品为电池管理芯片 [2] - 2024年营业收入3.93亿元，同比增长57.64%；净利润7883.98万元，同比增长31.9% [2] - 2024年一季度营收9125.93万元，同比增长42.83%；净利润1560.96万元，同比增长110.43% [3] 行业与市场动态 - 全球半导体行业逐步回暖，公司通过技术创新和市场拓展实现增长 [2] - 下游终端市场需求延续，公司加快产品迭代并推出新产品 [3]

股东持股情况 - 武岳峰投资及其一致行动人直接持股15,538,799股，占总股本18.04%[3] - 武岳峰投资及其一致行动人通过东莞伟途持股17,610,600股，占总股本20.44%[3] - 北京亦合持股3,348,874股，持股比例3.89%[5] - 上海岭观持股2,411,190股，持股比例2.80%[5] - 武岳峰投资持股9,778,735股，持股比例11.35%[6] 减持计划 - 武岳峰投资及其一致行动人6个月内拟协议转让不超15,505,310股，约占总股本18.00%[4] - 北京亦合拟减持不超3,348,874股，不超总股本3.89%[9] - 上海岭观拟减持不超2,377,701股，不超总股本2.76%[9] - 武岳峰投资拟减持不超9,778,735股，不超总股本11.35%[10] 其他要点 - 减持计划实施存在不确定性，未签相关协议[14] - 减持不导致上市公司控制权变更[16] - 武岳峰投资及其一致行动人承诺合规并及时披露信息[16] - 公告发布于2025年7月25日[18]

股东减持计划 - 赛微微电股东武岳峰投资及一致行动人北京亦合、上海岭观拟通过协议转让方式减持不超过1550.53万股，占公司总股本18.00% [1] - 武岳峰投资减持不超过977.87万股，占11.35% [1] - 北京亦合减持不超过334.89万股，占3.89% [1] - 上海岭观减持不超过237.77万股，占2.76% [1] - 减持时间为2025年7月30日至2026年1月29日 [1] - 减持股份均源于IPO前取得 [1] - 转让对象包括非关联第三方及武岳峰投资关联主体 [1]

股东大会基本信息 - 会议时间地点：2025年7月29日于公司会议室召开，同步开放上海证券交易所网络投票系统[4] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票时间为当日9:15-15:00（交易系统时段为9:15-11:30及13:00-15:00）[4] - 参会要求：股东需提前30分钟签到，出示证券账户卡、身份证明等文件，逾期登记终止[1][2] 核心议案内容 - 取消监事会：拟废除监事会职能，相关职权移交董事会审计委员会，同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》[7] - 注册资本变更：因2020年期权激励计划行权新增1,191,275股，总股本从84,947,740股增至86,139,015股，注册资本相应从84,947,740元调整为86,139,015元[7] - 制度修订：配套修订《股东会议事规则》等治理制度，需办理工商变更登记[6][7] 会议流程安排 - 议程顺序：签到→宣布开始→宣读须知→推举计票人→审议议案→投票表决→统计结果→宣布决议→律师见证→签署文件[6] - 股东权利：股东可发言质询（限5分钟/人），表决选项为同意/反对/弃权，未填票视为弃权[2][3][8] - 纪律要求：禁止录音录像，手机静音，干扰行为将被制止[4][12] 其他重要事项 - 费用说明：参会费用自理，公司不提供礼品或住宿安排[13] - 法律程序：议案已通过董事会及监事会审议，律师事务所将现场见证并出具意见书[8][11]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月29日14:30在东莞召开[10] - 会议采取现场和网络投票结合，网络投票7月29日9:15 - 15:00 [10] - 会议召集人为董事会，主持人是董事长蒋燕波[10] 股权变更 - 2020年期权激励计划行权，股份登记总数1,191,275股[15] - 行权后公司总股本由84,947,740股变为86,139,015股[15] - 公司注册资本由84,947,740元变为86,139,015元[15] 公司制度调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[14]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年7月29日14点30分，地点在广东省东莞市松山湖园区工业南路6号3栋公司301会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合，网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月23日，A股股东可参与投票 [4] 会议审议事项 - 主要审议《关于取消监事会、变更注册资本、修订公司治理制度的议案》，该议案已通过第二届董事会第十次会议和监事会第九次会议审议 [2] - 议案内容详见2025年7月12日刊载于《中国证券报》《上海证券报》等媒体及上交所网站的相关公告 [2] - 不涉及关联股东回避表决情形 [2] 投票程序与登记要求 - 融资融券、沪股通投资者需按上交所科创板监管指引执行投票程序 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用需完成身份认证 [3] - 现场登记需携带身份证件、股东账户卡等材料，登记截止时间为会议当日14:00 [5] - 信函或邮件登记须在2025年7月28日16:00前送达，登记地址与会议地址一致 [5] 其他会务安排 - 现场参会股东需自行承担食宿及交通费用 [6] - 会议联系人孙怡琳，联系方式包括电话0769-22852036、邮箱ir@cellwise-semi.com [6] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的受托人可自主表决 [7]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 与监事会相关的《广东赛微微电子股份有限公司监事会议事规则》等制度将相应废止 [1] - 该议案已获得监事会全票通过（3票同意，0票反对，0票弃权）[2] 注册资本变更 - 公司总股本由84,947,740股增加至86,139,015股 [2] - 公司注册资本由84,947,740元相应变更为86,139,015元 [2] 公司章程修订 - 公司将对《广东赛微微电子股份有限公司章程》相关条款进行修订 [2] - 《广东赛微微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关制度也将作出相应修订 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议通过 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》以删除所有涉及监事会的条款并调整相关表述 [2] - 公司治理制度同步修订以符合《公司法》要求 [1] 注册资本及股本变动 - 完成2020年期权激励计划第四次行权，新增登记股份1,191,275股 [2] - 行权后总股本由原8,494.7740万股调整 [2] 公司章程修订细节 - 统一将“股东大会”表述改为“股东会” [2] - 数字表述标准化（如“三分之二”改为“2/3”） [2] - 新增条款包括法定代表人责任追偿机制及股东会决议无效情形 [4][12] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩展至会计凭证 [9] - 明确控股股东及实控人行为规范，禁止资金占用及违规担保 [17] - 新增股东会决议不成立的具体情形（如未实际表决） [12] 董事会及高管责任强化 - 董事勤勉义务明确需为“公司最大利益”尽责 [46] - 董事离职后保密义务延续至商业秘密公开 [47] - 新增无理由解任董事的赔偿条款 [47] 交易与担保审批规则 - 重大交易标准明确为总资产/市值/净利润的50%或500万元 [23] - 担保审批阈值设定为净资产10%或总资产30% [19] - 关联担保需反担保且披露商业逻辑 [22] 股东会议事程序更新 - 临时股东会召集权扩展至审计委员会 [29] - 股东提案门槛从3%股份降至1% [29] - 网络投票时间严格限定于会议前后特定时段 [30]

高管变动 - 财务总监刘利萍因个人原因辞职 辞任后不再担任公司任何职务 辞职自董事会收到报告之日起生效 [1][2] - 刘利萍直接或间接持有公司股票14.57万股 占总股本比例约0.1691% [2] - 公司聘任董事会秘书胡敬宝同时担任财务总监 任期至第二届董事会届满 [3] 新任高管背景 - 胡敬宝为上海财经大学金融学硕士 拥有13年金融行业经验 曾任职万联证券 东方财富证券 国泰君安证券投行部门 [5] - 胡敬宝2024年7-11月曾任安徽格恩半导体董事会秘书 目前未持有公司股份 与主要股东及高管无关联关系 [5][6] 交接与影响 - 刘利萍已按制度完成工作交接 离职不影响公司正常生产经营 [2] - 刘利萍需继续遵守减持股份相关法规及IPO承诺 [2] - 胡敬宝任职资格符合监管要求 无不良记录及失信情形 [6]

公司治理结构 - 公司内部激励和约束机制旨在提高资产经营效益和管理水平，调动董事及高级管理人员的积极性和创造性 [2] - 董事及高级管理人员薪酬制度依据《公司法》等法律法规及公司章程制定，结合公司规模、行业及地区薪酬水平 [2] 董事薪酬构成 - 非独立董事薪酬构成与高级管理人员薪酬管理一致，仅领取定期发放的董事津贴 [2] - 独立董事薪酬为独立董事津贴，由董事会及股东会审议通过后定期发放，履职合理费用由公司承担 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬依据职位价值、责任、能力及市场行情按月发放 [2] - 绩效薪酬与公司季度、半年度或年度经营绩效挂钩，根据考核结果核定 [2] 薪酬方案制定与调整 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员薪酬方案，参考岗位职责、重要性及同业薪酬水平 [2] - 薪酬调整依据包括同业薪酬增幅、通胀水平、公司盈利状况、组织架构变动及岗位调整 [2] 薪酬发放与监管 - 薪酬与考核委员会监督高级管理人员年度绩效考核及薪酬制度执行情况 [2] - 薪酬发放时直接扣除个人所得税及个人承担的社会保险费 [2] - 离任董事及高级管理人员薪酬按实际任期和绩效计算发放 [2] 制度修订与生效 - 本制度由董事会负责制订、修改和解释，自股东会审议通过后生效 [3]