核心观点 - 该制度规范了广东赛微微电子股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理流程，明确了相关人员的股份转让限制、申报披露要求及违规处理措施 [1][2][3] 适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）及核心技术人员所持股份的管理 [2][3] - 所持股份包括登记在其名下的所有公司股份及其衍生品种 [4] 股份转让限制 - 董事及高管禁止转让情形包括：上市后1年内、离职后半年内、承诺锁定期内、公司/个人涉及证券违法调查或处罚未满6个月等 [7] - 核心技术人员限售期满后4年内每年转让不得超过上市时持股的25%，离职后6个月内不得转让首发前股份 [8][12] - 董事及高管任职期间每年转让不得超过上年末持股的25%，新增无限售股份当年可转让25% [11] - 持股不超过1,000股可一次性全部转让 [11] 交易申报流程 - 买卖前需提前2个交易日书面通知董事会秘书，经交易所备案后方可操作 [6] - 减持计划需提前15日披露，内容包括数量、来源、时间区间等，实施后2日内公告 [11][20] - 司法强制执行的股份需在2日内披露处置细节 [11] 信息披露要求 - 持股变动需在2日内向公司报告并由公司公告（除股票股利、转增股本导致变动外） [7][17] - 公司需通过上交所CA数字证书系统在线填报相关人员持股变动信息 [6][14] - 上市前5日需书面报送董监高及核心技术人员持股情况 [15] 监管措施 - 上交所对首发股份1年禁售、离职半年禁售、每年25%转让限额等实施事前控制 [18] - 对短线交易（6个月内买卖）、窗口期违规交易等行为实施事后监管 [19] - 公司可通过公司章程设置更严格的转让限制，但需经上交所审核 [21]

董事会会议规则 总则 - 公司董事会规则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 由董事会秘书兼任负责人并保管印章[3] 会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议(每年上下半年各一次)和临时会议 触发条件包括:1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等8种情形[3] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、时间地点、具体内容等要素 董事长可要求补充材料[5][6] - 定期会议提案需提前10日通知 临时会议提前5日 紧急情况下可口头通知但需记录说明[2][4] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 担保事项需2/3以上出席董事同意[16][30] - 表决方式包括投票/举手/传真等 现场会议必须采用投票或举手 通讯会议需提交签字原件[25] - 关联交易需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[23][24] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席人员、提案要点、表决结果等 重要会议可全程录音[37][36] - 董事需对会议记录签字确认 异议需书面说明 未出席且未委托视为弃权但不免责[39] - 会议档案保存期限10年以上 包括通知、签到簿、录音、表决票等材料[43][44] 其他规定 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案 通过后再补充正式报告[33] - 未通过提案1个月内不得重复审议 半数以上董事认为不明确时可暂缓表决[34][35] - 规则与法律法规冲突时以后者为准 解释权归董事会[47][48]

公司治理与关联交易规范 - 公司制定《关联交易管理制度》旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用行为，保护股东权益 [1][2] - 关联方界定依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《企业会计准则第36号》，资金占用分为经营性（采购/销售环节）和非经营性（垫付费用/代偿债务等）两类 [3][4] - 明确禁止关联方通过拆借资金、垫支成本、无真实交易背景的商业票据等方式占用公司资金，参股公司同比例融资除外 [7] 防范资金占用机制 - 公司需保持资产、人员、财务、机构及业务独立性，财务部门需定期自查关联方资金占用情况并及时上报 [11][12] - 内部审计部门需专项核查资金占用问题并向董事会审计委员会汇报，总经理及财务负责人需配合 [13] - 关联交易需签订真实交易背景合同，若合同无法履行需协商解除并办理退款手续 [15] 资金往来支付与监督 - 关联交易支付需经财务负责人审核、董事长审批，支付依据（协议/决议）需存档备查 [21][22] - 年度审计中需披露关联方资金占用专项说明并公告，董事会需对侵占行为采取诉讼等法律措施 [17][18] - 控股股东不得利用利润分配、资产重组等方式损害公司利益，违规需承担赔偿责任 [19] 违规处理与制度执行 - 董事/高管违规纵容资金占用将面临行政处分、民事赔偿及法律追责 [25] - 子公司违规导致资金占用需追究责任人法律责任并赔偿投资者损失 [26] - 制度解释权归董事会，修订需经股东会审议，与法律法规冲突时以后者为准 [29][30]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息及时、准确、充分、完整披露，保护投资者权益，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露范围包括可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的事件，以及监管部门要求或公司主动披露的信息，涵盖招股说明书、定期报告、临时报告等文件 [2] - 信息披露义务主体包括董事会、董事、高管、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东等 [3] 信息披露基本原则 - 公司需真实、准确、完整、及时披露重大信息，使用简明易懂语言，避免宣传性表述或专业术语堆砌 [8][9] - 信息披露需以客观事实为依据，不得夸大或选择性披露，预测性信息应合理谨慎 [11][12] - 重大信息需向所有投资者公平披露，禁止向特定对象泄露未公开信息 [13] 信息披露内容与程序 - 定期报告包括经审计的年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（前3/9个月结束后1个月内披露） [22][23] - 业绩预告要求：年度净利润变动超±50%、扭亏为盈或净资产为负时，需在会计年度结束1个月内预告 [28] - 临时报告触发条件包括重大诉讼、资产冻结、控股股东股份质押超5%、主要业务停顿等34类情形 [34][58] 重大交易披露标准 - 交易披露阈值包括：资产总额占最近一期审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的净利润占公司净利润10%且超100万元等 [44] - 关联交易披露标准：与自然人交易超30万元、与法人交易超总资产0.1%且超300万元 [52] - 连续12个月累计交易超总资产30%需提交股东大会审议 [49] 信息披露管理机制 - 董事会秘书统筹信息披露工作，证券事务部为日常执行部门，审计委员会监督信息披露合规性 [59][60] - 信息发布前需履行内部审查程序，通过指定媒体披露，网站或其他渠道发布时间不得早于指定媒体 [63][67] - 外部信息报送需登记内幕知情人，若发生泄密需立即公告并报告交易所 [73][74] 违规责任与制度更新 - 信息披露违规将追究责任人行政或经济责任，涉及监管处罚时需整改并报备处理结果 [76][77] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归董事会 [78][81]

公司内部审计制度框架 - 内部审计制度旨在加强公司内部管理、审计监督和风险控制，保障经营活动健康发展 [1] - 审计范围涵盖各部门内控制度、风险管理、财务信息真实性及经营效率 [2] - 审计工作需遵循"依法、独立、客观、公正、自律、保密"原则 [3] 审计机构设置与人员管理 - 董事会审计委员会下设独立审计部，直接向董事会汇报 [6] - 审计部需配备专职人员，具备会计、审计等专业知识 [7] - 审计人员需遵守职业道德规范，包括独立性、保密性和廉洁要求 [8][18] 审计权限与职责 - 审计部有权调取财务数据、检查文件、盘点资产及调查相关人员 [9] - 核心职责包括评估内控有效性、审查财务合规性及反舞弊机制建设 [10] - 需每季度向审计委员会汇报工作进展及发现问题 [10] 重点审计领域 - 年度审计计划必须覆盖对外投资、资产交易、担保、关联交易及募集资金使用 [11] - 货币资金内控需每季度检查，关注大额非经营性支出审批 [12] - 业务环节审计包括销售收款、采购付款、存货管理等全流程 [14] 审计程序与质量控制 - 审计证据需满足充分性、相关性和可靠性标准 [15] - 工作底稿需保存至少10年，实施保密管理 [16] - 发现内控缺陷需督促整改并进行后续跟踪审查 [22] 专项审计要求 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及风险监控 [23] - 关联交易审计重点审查定价公允性、审批程序及关联方名单更新 [26] - 募集资金审计需验证专户管理、使用合规性及信息披露 [27] 信息披露与奖惩机制 - 年度内控自我评价报告需与年报同步披露 [39] - 内控审计报告需由会计师事务所出具并与年报同时公布 [40] - 对违规行为实施严厉处分，对有功人员给予奖励 [42][43][44]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则，保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] - 关联交易协议需遵循平等、自愿、等价、有偿原则签订书面协议 [1] - 关联交易应有利于公司经营发展，必要时需聘请独立财务顾问或专业评估师审计评估 [1] - 关联人员需遵守回避原则 [1] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等18类事项 [3][4] - 关联交易可能导致资源或义务转移的事项均需纳入管理范围 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，持股5%以上的股东及董监高等 [4] - 关联自然人家庭成员（配偶、成年子女等）及关联法人一致行动人均视为关联人 [4] - 实质重于形式原则下，证监会或交易所认定的特殊关系方也可视为关联人 [4] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、指导价或可比第三方市场价格 [6] - 无参考价格时可使用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [6] - 需披露无法按常规方法定价的依据及公允性说明 [6] 决策权限与审议程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占公司总资产0.1%需董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产1%以上需提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可年度预计总金额集中审议，超预计部分需重新履行程序 [9] 信息披露要求 - 关联交易披露需包含协议内容、关联方情况、审计评估结果及对公司经营影响 [11] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占公司总资产0.1%需及时披露 [12] 回避表决规则 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [15] - 关联股东在股东会表决时需回避，所持股份不计入有效表决总数 [15] 豁免情形 - 认购公开发行证券、参与公开招标拍卖、单方面获赠资产等情形可免于审议披露 [10] - 关联方提供资金利率不高于LPR且无担保的财务资助可豁免 [10] 违规责任 - 违规关联交易导致公司损失需由相关董事或股东承担赔偿责任 [16] - 董事会应及时采取诉讼等措施防止关联方侵占公司利益 [16]

公司基本情况 - 公司全称为广东赛微微电子股份有限公司，英文名Guangdong Cellwise Microelectronics Co.,Ltd [2] - 公司于2022年4月22日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行2000万股普通股 [3] - 公司注册资本为8494.774万元人民币 [3] - 注册地址为广东省东莞市松山湖园区科技十路2号56栋 [3] 经营范围 - 主要从事集成电路芯片的研发和开发，并提供相关配套服务 [4] - 经营集成电路芯片、电子产品、电路板系统的批发及进出口业务 [4] - 公司经营宗旨包括加强科技创新，开发高技术、高品质产品和服务 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名 [64] - 董事长为公司法定代表人，由董事会过半数选举产生 [64] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责 [64] - 公司设立党组织，为党的活动提供必要条件 [3] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则 [4] - 公司由有限公司整体变更为股份公司时，以净资产折合为6000万股 [4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市后1年内不得转让 [10] - 董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25% [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [11] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票 [49] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金 [20] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益的应承担赔偿责任 [16] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集 [64] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权，但需明确具体 [64] - 董事应亲自出席董事会会议，连续两次缺席视为不能履职 [61] - 董事会制定董事会议事规则，规范决策程序 [64]

公司担保制度总则 - 制定目的为规范对外担保行为，防范担保风险，保护股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及科创板上市规则等法律法规[1] - 担保范围包括银行借款担保、信用证/承兑汇票担保、保函担保等，涵盖公司及子公司间互保[2] - 所有担保行为需统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保[3] - 禁止为股东或其控制企业提供担保（《公司章程》另有规定除外）[4] 担保审批管理 - 董事会需掌握债权人资信状况，审核内容包括企业基本资料、财务报告、反担保方案等10项材料[10] - 银行借款担保需提供被担保人财务状况、还款能力分析等5类材料[11] - 存在资金投向违规、财务造假、历史担保违约等8类情形者不得提供担保[12] - 董事会审批需三分之二以上出席董事同意且过半全体董事通过，关联董事需回避[13] - 单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等7类情形须提交股东会审批[15] 担保合同与风险管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、担保方式等7项核心条款[21] - 财务部门需完善反担保法律手续，包括抵押/质押登记[22] - 建立动态监控机制：定期核对担保合同、跟踪被担保人经营状况及偿债能力[23][24] - 被担保人出现债务违约或破产时，需立即启动反担保追偿程序[25][26] 信息披露与责任追究 - 董事会秘书为信息披露责任人，需按规定披露担保事项及风险事件[29][30] - 被担保人逾期15交易日未还款或破产时需及时公告[31] - 越权担保或失职造成损失者需承担法律及赔偿责任[33][34][35] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，修订权归股东会[38][39] - 制度生效后原担保管理制度自动废止[40]

公司基本信息 - 公司于2022年4月22日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股[5] - 公司注册资本为8494.7740万元[5] - 公司已发行股份数为8494.7740万股，均为境内人民币普通股[14] 股东信息 - 东莞市伟途投资管理合伙企业持股1761.06万股，比例29.3510%[11] - 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业持股977.8735万股，比例16.2979%[11] - 上海物联网二期创业投资基金合伙企业持股579.0435万股，比例9.6507%[11] - 苏州邦盛赢新创业投资企业持股567.4623万股，比例9.4577%[11] - 珠海市聚核投资合伙企业持股479.9999万股，比例8.0000%[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股份收益归公司[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[72] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名，设董事长1名[97] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在会议召开5日前通知[107,110] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[128] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[128] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司原则上每年进行一次利润分配，有条件时可进行中期利润分配[152,154] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[147] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，续聘或变更须单独发布信息披露公告[168] 其他规定 - 公司分立、减少注册资本、合并应通知债权人并公告，债权人有相应权利[177][178] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[182]

股份转让限制 - 上市1年内董高股份不得转让[4] - 董高离职半年内股份不得转让[4] - 董高任职每年转让不超25%[5] - 核心技术人员首发前股份12个月和离职6个月内不得转让[4] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内每年转让不超25%[6] 信息报送与披露 - 新股上市前5日书面报送董监高和核心技术人员持股情况[8] - 董监高和核心技术人员持股变动2日内报告并公告[12] - 董高股份被法院强制执行2日内披露[14] - 董高转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕2日内向交易所报告并公告[15] - 未实施或未完成减持计划时间区间届满后报告[15] 其他规定 - 权益分派同比例增加董高和核心技术人员可转让股份[13] - 上交所对董高其他买卖股票行为事后监管[15] - 公司对董监高和核心技术人员股份转让更严规定需申请审核[17] - 董监高和核心技术人员保证申报数据及时准确完整[17] - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起施行[17]