公司主体资格 - 公司为依法设立且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司 证券简称英诺特 证券代码688253 [5] - 公司A股股本为136,060,816股 每股面值1.00元 其中28,589,051股于2022年7月28日起上市交易 [5] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 包括被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等 [5][6] 激励计划内容 - 激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票 标的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行A股普通股 [9] - 拟授予限制性股票数量为2,112,740股 约占公告日公司股本总额136,458,196股的1.5483% [10] - 首次授予1,698,240股 占总股本1.2445% 预留414,500股 占总股本0.3038% 预留比例占授予权益总额19.6191% [10] - 任何单一激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票数量累计未超过公司股本总额1% [10] - 计划包含有效期、授予日、归属安排和禁售期等规定 符合《管理办法》相关条款要求 [10][12] 审议程序 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过激励计划相关议案 [13] - 同日召开第二届监事会第十次会议审议通过相关议案 董事会薪酬与考核委员会发表明确意见 [13] - 关联董事张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟、叶逢光在审议时已回避表决 [17] 激励对象安排 - 激励对象确定依据符合《公司法》《证券法》及《管理办法》相关规定 [14] - 激励对象名单将进行内部公示 公示期不少于10天 并由董事会薪酬与考核委员会审核 [15] - 公司不得为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助 [16] 实施进度 - 激励计划已获得现阶段必要的批准和授权 符合《管理办法》规定 [13][14] - 尚需提交股东大会以特别决议审议通过后实施 并履行相应信息披露义务 [14][18][20]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划以完善法人治理结构、建立长效激励约束机制并吸引优秀人才 [1] - 计划旨在将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合以推动长远发展 [1] - 考核原则坚持公正公开公平原则以实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核范围与机构 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 [2] - 所有激励对象需在授予时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导考核工作 人力资源部负责具体实施 [2] - 财务部等部门负责提供考核数据并对真实性负责 董事会负责审核结果 [2] 公司层面业绩考核 - 首次授予考核年度为2025-2027年三个会计年度 分年度进行业绩考核 [2] - 2025年仅考核产品注册证数量 目标值为≥10项 达标则公司层面归属比例100% [4][5] - 2026年考核营业收入增长率目标值15% 触发值10% 同时需满足产品注册证≥20项 [4][5] - 2027年仅考核营业收入增长率 目标值30% 触发值25% [5] - 营业收入以经审计数据为准 产品注册证包含中国二类/三类、美国FDA及欧盟CE认证 [5] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核结果分为A/B/C/D四档 对应归属比例分别为100%/80%/0%/0% [6] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [6] - 未能归属的权益作废失效且不可递延 [6][7] 考核安排与程序 - 预留授予部分若在2025年Q3报告披露前完成则考核期与首次相同 否则为2026-2027年 [7] - 董事会薪酬与考核委员会负责年度考核并形成报告提交董事会 [7] - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象 异议可申诉至薪酬与考核委员会 [8] - 考核记录由人力资源部保密保存5年 超期文件经批准后统一销毁 [9]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队利益结合 推动长远发展 [1] - 激励工具为第二类限制性股票 股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 本计划与2023年限制性股票激励计划相互独立 均为公司长期激励体系的重要组成部分 [2] 授予规模与占比 - 拟授予限制性股票总数211.2740万股 占公司股本总额13,645.8196万股的1.5483% [3] - 其中首次授予169.8240万股 占总股本1.2445% 占本次授予权益总额80.3809% 预留41.4500万股 占总股本0.3038% 占本次授予权益总额19.6191% [3] - 加上2023年激励计划已授予的180万股 全部有效期内股权激励涉及股票总数391.2740万股 占总股本2.87% 未超过股东大会时股本总额的20% [4] 激励对象范围 - 激励对象包括董事 高级管理人员 核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 不含独立董事和监事 [5] - 首次授予部分激励对象共63人 其中董事 高级管理人员及核心技术人员7人 其他人员56人（含1名中国台湾籍关键员工） [7] - 任何单一激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票均未超过公司股本总额1.00% [4][7] 授予价格与定价依据 - 首次及预留授予价格均为16.55元/股 [13] - 定价依据为草案公告前1个 20个 60个和120个交易日股票交易均价的50% 分别对应15.88元 16.51元 16.05元和16.53元 最终定价16.55元高于上述参考价 [14] - 定价综合考虑了激励力度 股份支付费用 团队出资能力及行业人才竞争特点 [15] 归属安排与时间规划 - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [8] - 首次授予部分分三个归属期：归属权益占比分别为30% 30% 40% 归属时间分别为授予后12-24个月 24-36个月和36-48个月 [11] - 预留授予部分根据授予时间不同 归属安排可能与首次授予部分一致或参照2026-2027年考核安排 [11] 业绩考核指标 - 公司层面考核指标包括产品注册证数量和营业收入增长率 [19] - 2025年仅考核产品注册证数量（目标值≥10项） 2026年考核累计注册证≥20项且营业收入增长率目标值15%（触发值10%） 2027年仅考核营业收入增长率目标值30%（触发值25%） [19] - 个人层面绩效考核结果分A B C D四档 对应归属比例分别为100% 80% 0%和0% [21] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算 假设授予日股价31.87元/股 有效期1-3年 历史波动率15.77%-20.01% 无风险利率1.50%-2.75% [30] - 费用在经常性损益中列支 按归属安排分期摊销 具体影响金额以年度审计为准 [31] 特殊情形处理 - 公司发生重大违规或激励对象出现不适格情形时 已获授未归属股票将作废失效 [17] - 激励对象离职 退休 丧失劳动能力或身故时 根据不同情况处理未归属股票 [37][38]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月17日送达 应出席监事3名 实际出席3名 会议由监事会主席李松岭主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 认为报告编制符合法律法规和公司章程要求 客观反映2025年半年度财务状况和经营成果 未发现违反保密规定或损害公司利益的行为 [2] - 报告具体内容在上海证券交易所网站披露 [2] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 认为报告如实反映募集资金存放和使用情况 [2] - 同意使用不超过人民币3.0亿元闲置募集资金进行现金管理 购买安全性高、流动性好的保本型理财产品 [3] 自有资金管理 - 同意使用不超过人民币17.0亿元闲置自有资金进行现金管理 购买安全性高、流动性好的理财产品 [4][5] 股权激励计划调整 - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格 从13.20元/股调整为12.65元/股 [5][6] - 认为调整事由恰当、程序合法合规 符合上市公司股权激励管理办法等相关规定 [6] 公司治理结构变更 - 同意变更注册资本并取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 相应废止监事会议事规则 [6][7] - 免去胡文辉先生第二届监事会非职工代表监事职务 [6] - 修订公司章程相关条款 该事项尚需提交股东大会审议 [6][7] 募集资金使用调整 - 同意使用部分节余募集资金用于其他募投项目及募投项目延期 认为调整符合市场变化和公司战略发展需求 [7][8][9] - 该事项可提升募集资金使用效率和资源配置优化 尚需提交股东大会审议 [7][9] 2025年股权激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 认为内容符合公司法、证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 [10] - 通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 认为可完善公司治理结构并建立利益共享与约束机制 [11] - 激励对象名单符合法律法规要求 不存在被监管机构认定为不适当人选或行政处罚的情形 [12] - 激励计划尚需提交股东大会审议 将在股东大会前进行不少于10天的内部公示 [10][11][12] 董监高责任险 - 审议《关于购买董监高责任险的议案》 全体监事回避表决 无法形成有效决议 将提交股东大会审议 [12][13][15]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，会议届次为临时会议 [2] - 股东大会召集人为公司董事会 [2] - 现场会议召开时间为2025年9月15日14点45分，地点为北京市丰台区海鹰路1号院2号楼7层会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月9日 [5] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 交易系统投票平台开放时间为股东大会当日交易时间段9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台开放时间为股东大会当日9:15-15:00 [1] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [4] 会议审议事项 - 审议关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》并办理工商登记的议案 [2] - 审议关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 [2] - 审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案 [2] - 审议关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目及募投项目延期的议案 [2] - 审议关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 [8] - 审议关于修订《关于规范与关联方资金往来管理制度》的议案 [9] 股东参会安排 - 公司委托上证信息通过"一键通"服务向股东推送股东大会参会邀请和议案信息 [4] - 登记时间为2025年9月10日8:00-11:30和14:00-17:00 [6] - 登记方式包括信函、电子邮件和现场登记 [6] - 登记地点为公司证券部 [6] - 联系人陈富康、何裕恒，联系电话010-83682249-8029，邮箱ir@innovita.com.cn [6] 回避表决安排 - 议案6、议案7需回避表决的关联股东包括叶逢光、张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟等10个股东及合伙企业 [3]

募集资金基本情况 - 公司于2022年7月首次公开发行人民币普通股34,020,000股，扣除发行费用后募集资金净额为80,048.29万元，已全部到位 [2] - 截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为31,132.00万元（含现金管理产品余额）[3] - 募集资金已实行专户存储管理，并与保荐机构及商业银行签署监管协议 [2] 现金管理方案 - 拟使用不超过人民币3.0亿元闲置募集资金进行现金管理，额度范围内可循环滚动使用 [1] - 资金将用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括通知存款、结构性存款、大额存单等）[3] - 投资期限为自前次授权到期日起12个月内（2025年9月起）[3] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分 [3] 投资风控措施 - 选择由经营效益好、资金运作能力强的金融机构发行的低风险产品 [4] - 通过募集资金专项账户或产品专用结算账户实施操作 [3] - 建立持续监控机制，发现存在可能影响资金安全的情况时及时采取保全措施 [4] 财务处理方式 - 现金管理本金计入资产负债表中的交易性金融资产 [5] - 利息收益计入利润表中的投资收益 [5] - 具体会计处理以年度审计结果为准 [5] 审议程序 - 2025年8月27日经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过 [5] - 监事会认为该事项符合《上市公司募集资金监管规则》等规范性文件要求 [6] - 保荐机构华泰联合证券对事项无异议 [7]

募集资金基本情况 - 公司于2022年7月首次公开发行人民币普通股34,020,000股，募集资金净额为80,048.29万元，扣除发行费用后资金已全部到位 [1] - 募集资金净额低于招股说明书中拟投入金额120,946.00万元，实际募集资金为80,048.29万元 [2][4] 募集资金投资项目调整情况 - 公司于2022年8月调整募投项目拟投入募集资金金额，2023年8月变更及终止部分募投项目并延期，2024年4月再次调整部分募投项目 [2][3] - 终止项目包括体外诊断产品研发及产业化项目（一期）、营销及服务网络建设项目和信息化平台建设项目 [5] 节余募集资金使用计划 - 截至2025年6月30日，终止项目后节余募集资金金额为24,349.76万元，账户余额含现金管理金额及相关孳息为25,234.29万元 [5] - 公司拟使用6,000.00万元节余资金投入体外诊断产品研发项目，重点投向国际市场研发和神经系统标志物检测产品线 [5] - 神经系统领域研发项目包括全自动数字化单分子免疫分析仪等仪器及配套试剂，国际产品领域包括欧盟IVDR和美国FDA产品研发 [5][6] 研发项目资金分配 - 资金主要用于材料费、人工费、临床及注册费等其他费用 [6][7] - 具体分配细节通过表格形式展示，但原文未提供详细数据 [7] 募投项目延期安排 - 体外诊断产品研发项目原定2025年10月达到预定可使用状态，调整后延期至2027年4月，延长18个月 [8] - 项目涵盖液相免疫平台、POCT层析平台、分子诊断平台等多个技术平台研发 [8] - 延期原因包括追加6,000.00万元节余资金用于新研发方向，需更多时间完成欧盟和美国市场产品申报 [9] 公司战略布局 - 公司将国际市场作为第二发展引擎，以东南亚市场为切入点，并推进欧盟IVDR和美国FDA产品临床实验与申报 [5] - 通过与国际超敏检测技术龙头企业Quanterix Corporation战略合作，引入单分子检测超灵敏免疫分析技术 [5] - 研发项目旨在丰富仪器和试剂产品储备，满足生产经营规模扩大需要 [8] 审议决策程序 - 公司于2025年8月27日召开董事会和监事会会议，审议通过使用节余资金及项目延期议案，尚需股东大会批准 [9][10] - 监事会认为该调整符合公司战略规划，能提升资金使用效率和资源配置，未损害股东利益 [10] - 保荐机构华泰联合证券对相关事项无异议，认为符合法律法规及公司章程规定 [11]

公司治理与股权激励计划执行 - 公司于2023年8月27日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十五次会议 审议通过2023年限制性股票激励计划草案及相关考核管理办法 [4] - 独立董事对激励计划发表明确同意的独立意见 监事会同步审核激励对象名单并发表核查意见 [4][7] - 公司于2023年9月14日召开2023年第一次临时股东大会 正式批准激励计划及相关授权议案 [5][6] 激励计划实施时间线与操作流程 - 2023年8月29日至9月7日对拟激励对象进行公示 并于9月8日披露监事会审核意见及公示情况说明 [5] - 2023年9月14日召开第一届董事会第十九次会议 审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [6] - 2024年9月26日披露首次授予部分第一个归属期归属结果 本次归属股票上市流通总数为397,380股 上市流通日期为2024年9月30日 [8] 授予价格调整机制与合规性 - 因公司实施2024年度权益分派方案（每10股派发现金红利5.60元） 根据激励计划规定需对授予价格进行调整 [9] - 调整后授予价格计算公式为P＝P0-V 其中P0为原价13.20元/股 V为每股派息额0.5513元 调整后价格为12.65元/股 [9] - 本次调整基于股东大会授权 由董事会审议通过即可执行 无需重新提交股东大会审议 [9][10] 法律合规性结论 - 律师事务所认定公司激励计划授予价格调整事项已履行全部必要批准程序 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [11]

内部控制评价制度框架 - 制度旨在规范公司内部控制评价工作 确保内部控制有效运行 依据《公司法》及《企业内部控制基本规范》等法律法规制定 [1] - 内部控制评价由董事会和管理层实施 是对公司内部控制有效性进行全面评价并出具报告的过程 [1] - 制度适用于公司及全资或控股子公司 [1] 评价原则 - 全面性原则：评价涵盖所有业务和事项的设计与运行 [1] - 重要性原则：重点关注重要业务单位、重大事项和高风险领域 [1] - 客观性原则：准确揭示风险状况并如实反映内部控制有效性 [1] - 制衡性原则：保证机构、岗位及职责权限合理设置 确保权责分明且相互监督 [2] - 适应性原则：制度随外部环境变化和业务调整不断修订完善 [2] - 成本效益原则：权衡实施成本与预期效益 以适当成本完成有效评价 [2] 组织与实施架构 - 董事会负责领导评价工作 授权审计部具体组织实施 [2] - 董事会审计委员会负责指导监督评价工作并审阅报告 [2] - 管理层负责组织整改经董事会认定的内部控制缺陷 [3] - 审计部牵头组织实施 并对子公司评价工作进行指导监督 [3] - 各职能部门参与评价 配合审计部工作并落实整改 [3] 评价类型与流程 - 评价包括年度评价和日常评价 年度评价为定期 在日常年度结束后至年报提交董事会前完成 日常评价为不定期且不受时间次数限制 [4] - 评价程序包括制定方案、组成工作组、实施测试、认定缺陷、汇总结果和编报报告 [6] - 年度评价具体流程包括召开测评会议、审计部制定方案、推进各部门评价、编制报告提交总经理办公会和审计委员会审议 最终由董事会审议并披露 [6][7] - 审计部可不定期检查评价 并可委托中介机构实施 但提供内部控制审计服务的会计师事务所不得同时提供评价服务 [7] 评价内容与标准 - 评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督五要素展开 [4][5] - 内部环境评价依据组织架构、发展战略、人力资源等应用指引 [4] - 风险评估评价依据《基本规范》要求和应用指引所列主要风险 [5] - 控制活动评价依据《基本规范》和应用指引的控制措施 [5] - 信息沟通评价依据内部信息传递、财务报告、信息系统等应用指引 [5] - 内部监督评价重点关注审计委员会和内部审计机构的监督作用 [5] - 评价范围涵盖公司各部门及所有营运环节和管理制度 [6] 缺陷认定标准 - 缺陷分为设计缺陷和运行缺陷 认定以日常和专项监督为基础 由审计部综合分析后提出意见 [8] - 按影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 [8] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷为错报≥利润总额5%或资产总额0.5% 重要缺陷为3%≤错报<5%或0.3%≤错报<0.5% 一般缺陷为错报<3%或<0.3% [8][9] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷为直接财产损失≥利润总额5%或资产总额0.5% 重要缺陷为3%≤损失<5%或0.3%≤损失<0.5% 一般缺陷为损失<3%或<0.3% [9] - 定性标准包括高级管理人员舞弊、财务报告重大错报、审计委员会监督无效、重大安全事故、决策失误、关键人员流失及缺陷未整改等情形 [8][9] 评价报告要求 - 年度内部控制评价报告依据法律法规及上交所规定出具 需经审计委员会审议 [10] - 报告需分要素设计 披露评价过程、缺陷认定及整改情况、有效性结论等内容 [11] - 报告至少包括董事会声明、评价总体情况、依据范围程序方法、缺陷认定、上年度整改情况、本年度整改措施及有效性结论 [13] - 报告基准日为每年12月31日 需在基准日后4个月内报出 [12] - 董事会审议报告并形成决议 披露时需同时披露会计师事务所核实意见 [11] 监督与考核机制 - 所有评价活动由董事会审计委员会统一监督 相关单位可对其公正性提出质疑 [14] - 董事会根据评价结论对相关单位、部门或人员实施奖励和惩戒并纳入考核 [14] - 当内部控制存在重大缺陷或风险时 董事会需及时向上交所报告并披露 公告需披露缺陷、后果及措施 审计委员会需督促整改并披露完成情况 [14] 制度实施与责任 - 评价文件资料需妥善保管 [12] - 董事会及全体董事对年度内部控制评价报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任 [15] - 制度经董事会审议通过后生效 解释权归属董事会 [17] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 依照相关法律法规及公司章程执行 [17]

公司治理结构 - 公司不设监事会或监事 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[1][3] - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且至少包含一名会计专业人士[2] - 委员会成员需具备财务监督及内控评估的专业经验 确保有效履行财务报告监督职责[2] 审计委员会组成规则 - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上财务管理经验等条件之一[2] - 委员由董事长/过半数独立董事/三分之一以上董事提名 经董事会选举产生[2] - 任期与董事会一致 委员离职时需按规则补选[3] 职责权限范围 - 核心职责包括监督内外部审计工作 审核财务信息披露 评估内部控制体系及行使监事会法定职权[3][4] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：解聘会计师事务所 变更财务负责人 重大会计政策调整及财务报告披露[4] - 对财务报告真实性提出意见 重点关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 并监督问题整改[4] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次常规会议 可经两名委员提议或召集人认为必要时召开临时会议[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[7] - 允许采用现场/视频/电话等多种会议形式 表决方式包括举手表决 记名投票或通讯表决[7] 履职保障措施 - 委员需亲自出席会议 无法出席时可委托其他委员代行职责 但独立董事需书面委托其他独立董事[8] - 可邀请外部审计机构 内部审计人员 财务人员及法律顾问列席会议并提供专业信息[8] - 有权聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[8] 信息披露要求 - 年度履职情况需随年度报告在上海证券交易所网站同步披露[9] - 会议记录需由参会委员签字 由董事会秘书保存且保管期限不少于十年[9] - 当董事会未采纳审计委员会审议意见时 公司需披露该事项并详细说明理由[9]