募集资金基本情况 - 公司于2022年7月首次公开发行人民币普通股34,020,000股，募集资金净额为80,048.29万元，扣除发行费用后资金已全部到位 [1] - 募集资金净额低于招股说明书中拟投入金额120,946.00万元，实际募集资金为80,048.29万元 [2][4] 募集资金投资项目调整情况 - 公司于2022年8月调整募投项目拟投入募集资金金额，2023年8月变更及终止部分募投项目并延期，2024年4月再次调整部分募投项目 [2][3] - 终止项目包括体外诊断产品研发及产业化项目（一期）、营销及服务网络建设项目和信息化平台建设项目 [5] 节余募集资金使用计划 - 截至2025年6月30日，终止项目后节余募集资金金额为24,349.76万元，账户余额含现金管理金额及相关孳息为25,234.29万元 [5] - 公司拟使用6,000.00万元节余资金投入体外诊断产品研发项目，重点投向国际市场研发和神经系统标志物检测产品线 [5] - 神经系统领域研发项目包括全自动数字化单分子免疫分析仪等仪器及配套试剂，国际产品领域包括欧盟IVDR和美国FDA产品研发 [5][6] 研发项目资金分配 - 资金主要用于材料费、人工费、临床及注册费等其他费用 [6][7] - 具体分配细节通过表格形式展示，但原文未提供详细数据 [7] 募投项目延期安排 - 体外诊断产品研发项目原定2025年10月达到预定可使用状态，调整后延期至2027年4月，延长18个月 [8] - 项目涵盖液相免疫平台、POCT层析平台、分子诊断平台等多个技术平台研发 [8] - 延期原因包括追加6,000.00万元节余资金用于新研发方向，需更多时间完成欧盟和美国市场产品申报 [9] 公司战略布局 - 公司将国际市场作为第二发展引擎，以东南亚市场为切入点，并推进欧盟IVDR和美国FDA产品临床实验与申报 [5] - 通过与国际超敏检测技术龙头企业Quanterix Corporation战略合作，引入单分子检测超灵敏免疫分析技术 [5] - 研发项目旨在丰富仪器和试剂产品储备，满足生产经营规模扩大需要 [8] 审议决策程序 - 公司于2025年8月27日召开董事会和监事会会议，审议通过使用节余资金及项目延期议案，尚需股东大会批准 [9][10] - 监事会认为该调整符合公司战略规划，能提升资金使用效率和资源配置，未损害股东利益 [10] - 保荐机构华泰联合证券对相关事项无异议，认为符合法律法规及公司章程规定 [11]

公司治理与股权激励计划执行 - 公司于2023年8月27日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十五次会议 审议通过2023年限制性股票激励计划草案及相关考核管理办法 [4] - 独立董事对激励计划发表明确同意的独立意见 监事会同步审核激励对象名单并发表核查意见 [4][7] - 公司于2023年9月14日召开2023年第一次临时股东大会 正式批准激励计划及相关授权议案 [5][6] 激励计划实施时间线与操作流程 - 2023年8月29日至9月7日对拟激励对象进行公示 并于9月8日披露监事会审核意见及公示情况说明 [5] - 2023年9月14日召开第一届董事会第十九次会议 审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [6] - 2024年9月26日披露首次授予部分第一个归属期归属结果 本次归属股票上市流通总数为397,380股 上市流通日期为2024年9月30日 [8] 授予价格调整机制与合规性 - 因公司实施2024年度权益分派方案（每10股派发现金红利5.60元） 根据激励计划规定需对授予价格进行调整 [9] - 调整后授予价格计算公式为P＝P0-V 其中P0为原价13.20元/股 V为每股派息额0.5513元 调整后价格为12.65元/股 [9] - 本次调整基于股东大会授权 由董事会审议通过即可执行 无需重新提交股东大会审议 [9][10] 法律合规性结论 - 律师事务所认定公司激励计划授予价格调整事项已履行全部必要批准程序 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [11]

内部控制评价制度框架 - 制度旨在规范公司内部控制评价工作 确保内部控制有效运行 依据《公司法》及《企业内部控制基本规范》等法律法规制定 [1] - 内部控制评价由董事会和管理层实施 是对公司内部控制有效性进行全面评价并出具报告的过程 [1] - 制度适用于公司及全资或控股子公司 [1] 评价原则 - 全面性原则：评价涵盖所有业务和事项的设计与运行 [1] - 重要性原则：重点关注重要业务单位、重大事项和高风险领域 [1] - 客观性原则：准确揭示风险状况并如实反映内部控制有效性 [1] - 制衡性原则：保证机构、岗位及职责权限合理设置 确保权责分明且相互监督 [2] - 适应性原则：制度随外部环境变化和业务调整不断修订完善 [2] - 成本效益原则：权衡实施成本与预期效益 以适当成本完成有效评价 [2] 组织与实施架构 - 董事会负责领导评价工作 授权审计部具体组织实施 [2] - 董事会审计委员会负责指导监督评价工作并审阅报告 [2] - 管理层负责组织整改经董事会认定的内部控制缺陷 [3] - 审计部牵头组织实施 并对子公司评价工作进行指导监督 [3] - 各职能部门参与评价 配合审计部工作并落实整改 [3] 评价类型与流程 - 评价包括年度评价和日常评价 年度评价为定期 在日常年度结束后至年报提交董事会前完成 日常评价为不定期且不受时间次数限制 [4] - 评价程序包括制定方案、组成工作组、实施测试、认定缺陷、汇总结果和编报报告 [6] - 年度评价具体流程包括召开测评会议、审计部制定方案、推进各部门评价、编制报告提交总经理办公会和审计委员会审议 最终由董事会审议并披露 [6][7] - 审计部可不定期检查评价 并可委托中介机构实施 但提供内部控制审计服务的会计师事务所不得同时提供评价服务 [7] 评价内容与标准 - 评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督五要素展开 [4][5] - 内部环境评价依据组织架构、发展战略、人力资源等应用指引 [4] - 风险评估评价依据《基本规范》要求和应用指引所列主要风险 [5] - 控制活动评价依据《基本规范》和应用指引的控制措施 [5] - 信息沟通评价依据内部信息传递、财务报告、信息系统等应用指引 [5] - 内部监督评价重点关注审计委员会和内部审计机构的监督作用 [5] - 评价范围涵盖公司各部门及所有营运环节和管理制度 [6] 缺陷认定标准 - 缺陷分为设计缺陷和运行缺陷 认定以日常和专项监督为基础 由审计部综合分析后提出意见 [8] - 按影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 [8] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷为错报≥利润总额5%或资产总额0.5% 重要缺陷为3%≤错报<5%或0.3%≤错报<0.5% 一般缺陷为错报<3%或<0.3% [8][9] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷为直接财产损失≥利润总额5%或资产总额0.5% 重要缺陷为3%≤损失<5%或0.3%≤损失<0.5% 一般缺陷为损失<3%或<0.3% [9] - 定性标准包括高级管理人员舞弊、财务报告重大错报、审计委员会监督无效、重大安全事故、决策失误、关键人员流失及缺陷未整改等情形 [8][9] 评价报告要求 - 年度内部控制评价报告依据法律法规及上交所规定出具 需经审计委员会审议 [10] - 报告需分要素设计 披露评价过程、缺陷认定及整改情况、有效性结论等内容 [11] - 报告至少包括董事会声明、评价总体情况、依据范围程序方法、缺陷认定、上年度整改情况、本年度整改措施及有效性结论 [13] - 报告基准日为每年12月31日 需在基准日后4个月内报出 [12] - 董事会审议报告并形成决议 披露时需同时披露会计师事务所核实意见 [11] 监督与考核机制 - 所有评价活动由董事会审计委员会统一监督 相关单位可对其公正性提出质疑 [14] - 董事会根据评价结论对相关单位、部门或人员实施奖励和惩戒并纳入考核 [14] - 当内部控制存在重大缺陷或风险时 董事会需及时向上交所报告并披露 公告需披露缺陷、后果及措施 审计委员会需督促整改并披露完成情况 [14] 制度实施与责任 - 评价文件资料需妥善保管 [12] - 董事会及全体董事对年度内部控制评价报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任 [15] - 制度经董事会审议通过后生效 解释权归属董事会 [17] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 依照相关法律法规及公司章程执行 [17]

公司治理结构 - 公司不设监事会或监事 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[1][3] - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且至少包含一名会计专业人士[2] - 委员会成员需具备财务监督及内控评估的专业经验 确保有效履行财务报告监督职责[2] 审计委员会组成规则 - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上财务管理经验等条件之一[2] - 委员由董事长/过半数独立董事/三分之一以上董事提名 经董事会选举产生[2] - 任期与董事会一致 委员离职时需按规则补选[3] 职责权限范围 - 核心职责包括监督内外部审计工作 审核财务信息披露 评估内部控制体系及行使监事会法定职权[3][4] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：解聘会计师事务所 变更财务负责人 重大会计政策调整及财务报告披露[4] - 对财务报告真实性提出意见 重点关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 并监督问题整改[4] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次常规会议 可经两名委员提议或召集人认为必要时召开临时会议[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[7] - 允许采用现场/视频/电话等多种会议形式 表决方式包括举手表决 记名投票或通讯表决[7] 履职保障措施 - 委员需亲自出席会议 无法出席时可委托其他委员代行职责 但独立董事需书面委托其他独立董事[8] - 可邀请外部审计机构 内部审计人员 财务人员及法律顾问列席会议并提供专业信息[8] - 有权聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[8] 信息披露要求 - 年度履职情况需随年度报告在上海证券交易所网站同步披露[9] - 会议记录需由参会委员签字 由董事会秘书保存且保管期限不少于十年[9] - 当董事会未采纳审计委员会审议意见时 公司需披露该事项并详细说明理由[9]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露公开公平公正原则 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 内幕信息管理机构与职责 - 公司董事会是内幕信息的管理机构 负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 [2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜 证券事务部为日常工作部门 [2] - 公司需出具书面承诺保证内幕信息知情人档案真实准确完整 并向全部知情人通报相关法律法规 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [2] - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易 各部门需配合控制知情人范围至最小 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息包括《证券法》第五十二条规定的对公司经营财务或证券价格有重大影响的未公开信息 以及第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 [3] - 中国证监会及上海证券交易所认定的其他内幕信息也属于范围 未公开指未在指定信息披露媒体正式披露 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括能直接或间接获取内幕信息的单位及个人 如公司董事监事高级管理人员 控股股东 实际控制人 证券服务机构人员 相关主管部门工作人员等 [4] - 知情人需积极配合公司报送工作 真实准确完整填写信息并及时报送档案 [4] - 证券服务机构需明确告知知情人报送规定及法律责任 协助公司核实档案真实性 [4] 内幕信息登记管理流程 - 公司需在内幕信息公开前如实完整填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [4] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人变更 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等事项时 需报送知情人档案 [5] - 知情人档案需包括姓名身份证号码 单位部门职务联系电话与公司关系 知悉时间地点方式 内幕内容与阶段 登记时间等信息 [6] - 知悉时间指知情人首次知悉内幕信息的时间 方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [6] 重大事项进程备忘录要求 - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记载方案论证接洽谈判形成意向作出决议签署协议履行报批等环节的时间地点参与机构人员 [7] - 需督促相关人员签名确认 股东实际控制人等需配合制作 备忘录需及时补充完善 自记录之日起至少保存10年 [7] - 需在内幕信息公开后五个交易日内通过证券交易所系统提交档案及备忘录 披露后事项发生重大变化的需及时补充报送 [7] 重大资产重组特殊规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送知情人档案 首次披露指首次披露筹划重组 披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点 [8] - 首次披露至披露重组报告书期间方案重大调整或终止重组 或首次披露未披露标的资产主要财务指标预估值拟定价等重要要素的 需在披露变化或重要要素时补充提交档案 [8] 内幕信息管控与协调 - 证券事务部需告知知情人保密义务及法律责任 控制信息传递和知情范围 并视重要性逐级呈报董事会秘书和董事会 [9] - 董事高级管理人员及下属各部门子公司参股公司需积极配合登记管理 及时告知知情人情况及变更 不得泄露或利用内幕信息交易 [9] - 股东实际控制人及其关联方 证券服务机构 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位知情人档案 保证真实性 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息公开披露时间 [10] 行政管理部门接触处理 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 公司经常性报送信息且部门内容未重大变化的 可视为同一事项持续登记报送时间 [11] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时 需按一事一记方式登记部门名称接触原因知悉时间 [11] 保密义务与责任追究 - 内幕信息依法披露前需将知情人范围控制至最小 知情人不得泄露信息 买卖公司证券或建议他人买卖 [11] - 知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失的 可被给予批评警告记过降职降薪留用察看解除合同没收非法所得等处分 并追究赔偿责任 [12] - 情节严重者可解除职务或禁止担任公司董事高管 呈报证监会或交易所 给公司造成损失的追究法律责任 [13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追责权利 [13] - 证券服务机构及相关人员擅自泄露信息的 公司可解除服务合同并报送行业协会处理 造成损失的保留追责权利 [13] 自查与司法责任 - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易需核实并追究责任 在二个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构和交易所 [14] - 知情人违反制度触犯法律法规给公司造成重大损失构成犯罪的 移交司法机关追究刑事责任 [14] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施 解释权属于公司董事会 [15] - 制度未尽事宜或与法律法规公司章程冲突的 依照相关规定执行 [15]

公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门委员会 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1][2][3] - 委员会成员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 经董事会选举产生 设主任委员一名需经董事会批准 [3] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [3] 职责权限 - 主要职责包括研究国内外经济形势 行业发展趋势和政策导向 提出长期发展战略建议 [4] - 评估公司战略规划 发展目标 经营计划和执行流程 对重大投资 融资方案进行研究建议 [4] - 对重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [4] 会议机制 - 会议每年不定期召开 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 可邀请董事 高管及其他人员列席 [6] 议事程序 - 公司需在会议召开前三日通知委员并提供资料 紧急情况下可口头通知 [5] - 委员不能出席时可书面委托其他委员代为出席 独立董事需形成明确意见并委托其他独立董事 [5][6] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存且保管期限不少于十年 [7] 附则规定 - 议事规则经董事会审议通过后生效实施 解释权属于公司董事会 [9] - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时 依照相关法律 法规及公司章程执行 [9]

文章核心观点 - 北京英诺特生物技术股份有限公司修订内部审计管理制度 旨在完善公司治理结构 保障规范运作 维护财经法纪 改善经营管理 提高经济效益 保证资产安全 促进持续健康发展 [1] 内部审计定义与适用范围 - 内部审计是一种独立 客观的确认和咨询活动 通过系统规范的方法审查评价业务活动 内部控制和风险管理的适当性和有效性 [1] - 制度适用于公司 全资或控股子公司 [2] 内部审计机构设置 - 审计部作为内部审计机构 设在董事会审计委员会下 负责监督检查业务活动 风险管理 内部控制和财务信息 [2] - 审计部对董事会负责 向董事会审计委员会报告工作 接受审计委员会监督指导 [2] - 公司设审计部长一名 由总经理任免 考核需审计委员会参与发表意见 [2] 审计人员要求 - 内部审计人员需具备审计 会计 经济管理等专业知识和业务能力 熟悉公司生产经营和内部控制 [2] - 内部审计人员需具备良好职业道德 依法审计 忠于职守 坚持原则 客观公正 实事求是 廉洁奉公 [3] - 审计人员需回避利害关系 不得负责被审计单位经营和内部控制决策执行 [3] 审计职责 - 检查评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [3] - 审计会计资料和经济资料的合法性 合规性 真实性和完整性 包括财务报告 业绩预告 业绩快报等 [3] - 协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和内容 关注检查可能存在的舞弊行为 [3] - 至少每季度向董事会审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况和发现问题 [3] 审计职权 - 自主确定审计项目和对象 [4] - 召开审计相关会议 进行书面或口头调查询问 [4] - 要求被审计单位报送审计资料 [4] - 检查实物 凭证 账册 文件和资料 [4] - 对严重违反财经法纪和严重损失浪费行为做出临时制止决定 [4] - 对阻挠破坏审计工作 转移隐匿篡改毁弃拒绝提供资料的行为采取临时措施 提出追究责任建议 [4] - 对重大事项向公司领导反映 [4] - 建议对违反财经法纪和浪费的直接责任人和单位负责人给予处分 情节严重可建议移送司法机关 [4] - 对未按规定整改且无特殊说明的被审计单位给予通报批评 [4] 审计工作程序 - 确定年度审计重点 编制年度审计计划 经总经理核准后实施 [5] - 成立审计组 编制审计实施方案 报审计部长批准 [5] - 审计前通知被审计单位 要求提供配合事项 [5] - 进行审阅 访谈 取证 调查 分析 [5] - 填制复核审计工作底稿 以相关充分可靠审计证据为依据 形成文档记录 [5] - 出具审计发现报告 与被审计单位沟通 听取意见 提高客观性公正性 取得理解和认可 [5] - 出具审计报告 经总经理审批后执行整改 被审计单位有异议可提出申诉 申诉期间原决定照常执行 [6] - 定期追踪前期审计发现改善情况 评价纠正措施是否及时合理有效 [6] - 定期向董事会审计委员会报告审计情况 妥善归档管理 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告 [6] 审计档案管理 - 建立健全审计工作底稿和档案管理制度 [6] - 内部审计档案是审计项目实施过程中形成的具有保存价值的历史记录 [6] - 审计项目完成后按规定立卷 谁主审谁负责立卷 不同项目不得合并立卷 [6] - 内部审计资料装订后定期移交公司档案部门归档 办理交接手续 [7] - 公司内部人员借阅需审计部长批准 其他人员借阅需总经理批准 [7] - 档案保管期限分永久性保管和定期保管 定期保管期限为10年 [7] - 档案实行封闭管理 对商业秘密保密 泄密追究责任 [7] 责任追究 - 对违反制度的内部审计工作人员 视情况给予处分或经济处罚 包括滥用职权牟取私利 玩忽职守徇私舞弊弄虚作假 泄露机密造成较大经济损失 [7] - 对违反制度的部门 负责人 直接责任人及其他相关人员 审计部可提出通报批评 经济处罚或处分建议 包括拒绝提供资料 阻挠破坏监督检查 弄虚作假隐瞒事实 拒不执行审计决定 打击报复审计人员 [7][8] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施 [8] - 制度解释权属于公司董事会 [8]

审计委员会职责 - 负责审查监督公司年度财务报告编制审计及披露工作 维护审计独立性并提高审计质量 [1] - 需审阅公司财务会计报告 对其真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及潜在欺诈舞弊行为 [1] - 需检查拟聘会计师事务所的证券期货业务资格及年审注册会计师的从业资格 [2] 年报审计工作安排 - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会 财务负责人与会计师事务所三方协商确定 [2] - 财务部门作为年报沟通协调部门 负责提供生产经营信息财务资料并参与三方沟通 [2] - 会计年度结束后审计委员会需及时听取管理层对本年度生产经营及投融资等重大事项的汇报 [2] 审计工作程序 - 需在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表 [3] - 在会计师事务所出具初步审计意见后应再次审阅公司财务会计报表 [3] - 有权督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面形式记录督促过程及结果 [3] 沟通与评价机制 - 建立审计委员会 管理层与会计师事务所的年报审计沟通机制 可召开多方参与的沟通会议 [4] - 需对会计师事务所本年度的审计工作及执业质量进行全面客观评价 形成续聘或改聘意见 [4] - 评价意见需提交董事会审议 续聘时需经股东会审议 改聘时需对前后任会计师事务所进行客观评价 [4] 特殊情况处理 - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所 确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [5] - 改聘理由需经董事会审议及股东会决议 并充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见 [5] - 审计委员会委员在年度报告编制审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露及内幕交易行为 [5]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定[1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及其他公司章程规定人员[1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事需过半数[2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生[2] - 设独立董事担任的主任委员一名 经选举报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 委员失去董事职务即自动丧失资格[2] 职责权限 - 负责向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划及相关权益安排[4] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露[4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[4] - 需对股权激励计划是否利于公司发展及股东利益发表意见 可建议聘请独立财务顾问[5] - 董事薪酬计划及长期激励需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[5] 考评程序 - 公司需向委员会提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料[5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式并报董事会[6] 委员会会议 - 会议可不定期召开 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[8] - 委员可书面委托其他委员代为出席 独立董事需形成明确意见后委托其他独立董事[9] - 连续两次不出席会议视为不能履职 董事会可罢免职务[9] - 表决可采用举手 投票或通讯方式 必要时可聘请中介机构提供专业意见[9] - 会议讨论涉及成员时当事人需回避 会议以现场召开为原则[9] - 会议记录需载明独立董事意见 出席委员签字 由董事会秘书保存不少于十年[10] - 决议需以书面形式报董事会 参会委员负有保密义务[10] 附则 - 规则经董事会审议通过生效 解释权归属公司董事会[10]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 [1] - 委员会成员由董事长 过半数独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任 经委员会选举并报董事会批准 [2] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [4] - 就董事任免和高级管理人员聘任解聘事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [4] 人员选任程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [4] - 通过内部交流和外部市场广泛搜寻人选 搜集候选人职业经历 学历背景及兼职情况 [4][5] - 需征得被提名人同意 不得将不愿接受提名者作为候选人选 [5] 会议运作机制 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 允许委员书面委托其他委员代为出席 但独立董事需事先审阅材料并书面委托其他独立董事 [7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [8] 会议记录与保密 - 会议记录需经出席委员签字 由董事会秘书保存且保管期限不少于十年 [9] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [9] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [9]