担保与授信 - 公司拟向银行申请综合授信额度，担保额度不超10000万元[5] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为0万元，占比0.00%[3][21] - 道然新增担保额度占最近一期净资产比例2.48%，上海超卓新增3000万，成都鹏华新增7000万占比5.78%[7] 子公司情况 - 道然2022年2月成立，上海超卓2023年5月成立，公司均持股100%[9][10] - 道然2025年9月资产9636.94万元，负债11485.41万元，营收7878.50万元，净利润 -371.31万元[11] - 襄阳嘉德2025年1 - 9月营收4744.57万元，净利润794.58万元[13][14] - 成都鹏华2025年1 - 9月营收6916.62万元，净利润1122.58万元[15][16] 公司业绩 - 截至2025年9月30日，公司资产总额3618.79万元，较2024年末增长约38.11%[12] - 截至2025年9月30日，公司负债总额4220.61万元，较2024年末增长约42.84%[12] - 2025年1 - 9月，公司营收300.05万元，较2024年度增长约45.05%[12] - 2025年1 - 9月，公司净利润 - 267.17万元，亏损较2024年度减少约12.27%[12] 决策与风险 - 2025年12月12日董事会通过2026年度授信及担保额度议案[19] - 保荐机构对2026年度对外担保预计无异议，需股东会审议[20] - 担保事项符合公司需求，风险可控[18]

公告核心内容 - 公司完成了2022年限制性股票激励计划中首次授予部分和预留授予部分的第二个归属期股份归属及上市工作，本次归属股份数量为78,642股，将于2025年12月15日上市流通 [2][3][4] 决策程序与信息披露 - 公司董事会和监事会分别于2025年4月24日和2025年6月30日审议通过了关于第二个归属期符合归属条件的议案，相关公告已按规定披露 [5] 本次归属基本情况 - 本次归属的激励对象总人数为15人，其中13人属于首次授予部分，2人属于预留授予部分 [7] - 本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [6] 上市流通安排与股本变动 - 本次归属股票的上市流通日期为2025年12月15日，上市流通数量为78,642股，归属后不另设禁售期 [8][9] - 本次归属登记完成后，公司总股本由89,603,310股增加至89,681,952股，新增78,642股 [9] 资金募集与股份登记 - 截至2025年9月19日，公司已收到15名激励对象缴纳的认购款合计人民币2,465,426.70元，其中78,642.00元计入新增注册资本（股本），2,386,784.70元计入资本公积 [9] - 上述归属股份的登记手续已于2025年12月8日完成 [9] 对财务数据的影响 - 以公司2025年第三季度报告数据为基础，本次归属后总股本增加至89,681,952股，在归属于上市公司股东的净利润（2025年1-9月为11,140,597.24元）不变的情况下，基本每股收益将被摊薄 [10] - 本次归属股票数量占归属前总股本的比例约为0.0878%，预计不会对公司最近一期财务状况和经营成果构成重大影响 [10]

股票归属 - 本次归属股票上市股数为78,642股，流通日期为2025年12月15日[2] - 首次授予13人可归属6.8173万股，占比29.78%[5] - 预留授予2人可归属1.0469万股，占比28.00%[6] 股本变化 - 归属后公司股本总数由89,603,310股增至89,681,952股[9] 资金情况 - 收到15名激励对象认购款2,465,426.70元，新增注册资本78,642.00元，计入资本公积2,386,784.70元[10] 业绩情况 - 2025年1 - 9月净利润为11,140,597.24元，基本每股收益0.13元[11]

核心交易概述 - 湖北交投资本投资有限公司（简称“交投资本”）拟通过协议转让方式，以每股41.16元的价格，受让超卓航科实际控制人李光平、王春晓、李羿含合计持有的18,758,420股股份，占公司总股本的20.93%，总转让对价为7.72亿元 [18][23] - 交易完成后，交投资本将成为上市公司控股股东，湖北省国资委将成为上市公司实际控制人，公司控制权将发生变更 [17][21] - 本次权益变动尚需履行包括国资监管批准、交易所合规性确认、股份过户登记及可能的军工审查等程序 [2][15] 交易方背景与目的 - 信息披露义务人交投资本是湖北省交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）的全资子公司，实际控制人为湖北省国资委，是交投集团资本运作和产融结合的实施平台 [5][6] - 交投资本基于对超卓航科主营业务及内在价值的认可，看好其行业及发展前景，旨在通过本次交易取得公司控制权，并利用其产业资源和资本平台优势，为公司的长远发展提供支撑 [11] 权益变动具体方式 - 转让方李光平、王春晓、李羿含分别转让其持有的公司股份的3.94%、11.33%、5.66% [18][22] - 除股份转让外，转让方之一李羿含与交投资本签署了《表决权放弃协议》，承诺自交割日起60个月内，放弃其持有的剩余15,236,398股股份（占公司总股本17.01%）对应的全部表决权 [19][44] - 三位转让方均出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在交投资本控制公司期间，不以任何方式谋求公司控制权 [14][49] 交易协议核心条款 - **支付安排**：总对价7.72亿元将分阶段支付，其中对转让方三（李羿含）的部分价款（约1亿元）支付与公司2025年底的应收账款回收情况及2026至2028年度的商誉、资产减值情况挂钩 [26] - **公司治理调整**：交易完成后，公司董事会将由9名董事组成，交投资本有权提名3名非独立董事及2名独立董事，并提名董事长、一名副总经理和一名财务总监 [33][34] - **股份锁定与转让限制**：交投资本承诺受让的股份自交割日起18个月内不得转让，李羿含剩余股份在60个月内不得向非关联方转让，李光平剩余股份在60个月内每年转让不得超过公司总股本的1% [12][31] - **核心人员任职承诺**：李光平承诺继续在公司任职不少于5年，李羿含承诺不少于10年 [39] 资金来源与后续计划 - 本次收购资金全部来源于交投资本的自有资金或合法自筹资金（可能包括并购贷款），不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况 [52][53] - 在本次权益变动完成后12个月内，交投资本暂无对上市公司主营业务、资产进行重大调整或重组的计划，也暂无修改公司章程、调整分红政策或对现有员工作重大变动的计划 [55][56][58][59][60] 对上市公司的影响 - 交投资本承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，并规范未来可能发生的关联交易 [61] - 截至报告书签署日，交投资本与上市公司之间不存在应披露的关联交易，也不存在同业竞争业务 [61] - 过去24个月内，交投资本及其主要负责人与上市公司及其董事、高级管理人员之间未发生重大交易 [62][64]

核心交易概述 - 公司控股股东及实际控制人李光平、王春晓、李羿含与湖北交投资本投资有限公司签署股份转让协议，将其合计持有的公司18,758,420股股份（占公司总股本的20.93%）协议转让给交投资本 [8][9] - 股份转让价格为每股41.16元，转让价款总额为772,096,567.20元 [10] - 交易完成后，公司控股股东将变更为交投资本，实际控制人将变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 [8][58] 交易背景与目的 - 转让方认为公司当前股权结构及现有业务体量难以支撑行业快速扩张的战略需求 [5] - 交投资本作为湖北省属大型国有企业交投集团的下属投资平台，能为公司长远发展提供产业资源与资本运作支持，形成产业与资本的双重赋能 [5][53] 交易具体条款 - **转让股份明细**：李光平转让3,531,812股（占3.94%），王春晓转让10,147,809股（占11.33%），李羿含转让5,078,799股（占5.66%）[9][59] - **价款支付安排**：转让价款支付与多项条件挂钩，包括董事会改选、公司资质审批完成等，其中李羿含部分价款（1亿元）的支付与2025年底应收账款回收及2026-2028年度资产减值情况挂钩 [13][14][66][67] - **表决权安排**：李羿含承诺自股份交割日起60个月内，放弃其持有的剩余15,236,398股股份（占17.01%）对应的全部表决权 [31][60] - **控制权承诺**：原实际控制人共同出具承诺函，在交投资本拥有控制权期间，不主动且不协助任何第三方谋求公司控制权 [35][60] 公司治理变更 - 交易完成后，公司董事会将由9名董事组成，交投资本有权提名3名非独立董事及2名独立董事 [21] - 交投资本提名的一名董事将当选为董事长，并提名副总经理和财务总监各一名 [21] - 上述治理调整需在交割日后45个工作日内完成 [22] 交易后续安排与限制 - 交投资本承诺，受让的股份自交割日起18个月内不得转让 [54] - 自交割日起60个月内，李羿含不得向交投资本及其关联方以外的第三方转让其剩余股份 [19] - 自交割日起60个月内，李光平每年转让的剩余股份不得超过公司总股本的1%，且转让价格不得低于本次交易每股价格 [19] - 李光平承诺继续在公司任职不少于5年，李羿含承诺继续任职不少于10年 [26] 交易审批状态 - 本次交易已获得交投资本总经理办公会、党委会及交投集团总经理办公会的审议通过 [54][55] - 交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准、上海证券交易所的合规性确认，并完成股份过户登记等程序 [37][46][56]

湖北国资收购上市公司控制权概况 - 地方国资对上市公司控制权的收购热情高涨，湖北国资在A股市场收购节奏持续加快，截至目前实际控制的上市公司数量已达15家[2] - 2023年湖北省属国企通过增资扩股、并购重组等方式取得3家上市公司实控权，2024年完成对4家上市公司的战略收购，为去年收购上市公司数量最多的地方国资之一[6] - 今年以来，凯龙股份、台基股份、山科智能以及君亭酒店、超卓航科也被湖北国资收购[6] 近期具体收购案例 - 12月2日，湖北文旅以每股25.71元，总价款14.99亿元受让君亭酒店5832万股股份，占公司股份总数的29.99%，交易完成后控股股东变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省国资委[2][4] - 5天前，超卓航科的实际控制人也变更成了湖北省国资委[3] - 湖北交投集团作为湖北省属大型国企，已控股楚天高速和微创光电，控股超卓航科后旗下上市公司达到3家[5] 收购战略与产业布局 - 湖北国资不仅深耕化工、能源、交通等传统优势领域，还重点布局半导体、新能源、航空航天等新兴赛道[5] - 湖北省国资委通过旗下长江产业集团、湖北联投、湖北文旅、湖北交投等专业化平台分领域统筹，实现产业布局精准化[6] - 根据湖北《新形势下重塑企业挂牌上市服务体系实施方案》，到2030年湖北上市公司总数跻身全国第一方阵，科创板、创业板、北交所上市公司数量占比超50%[3] 资产注入与业务协同 - 湖北文旅入主君亭酒店后，拟将其控制的优质住宿业资产分批次注入上市公司，同时将参与的文商旅新项目转移给君亭酒店实施，并为其投融资活动提供增信支持[4] - 湖北文旅主营业务为文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，拥有44家景区（其中5A级7家）、46家宾馆酒店（其中五星级2家），资产规模过千亿元[4] - 交投资本能為超卓航科未来投融资、并购重组等事项提供强有力的专业和资金支持[5] 三资改革与资产证券化机遇 - 上市公司有望在湖北国有“三资”改革中依托改革的政策导向和实施路径迎来新的发展机遇[7] - 上市公司可借此盘活闲置土地、厂房、特许经营权等资产，例如楚天高速可将高速公路收费权、物流园区资产通过REITs或CMBS融资[7] - 湖北省国资委将推动优质国有资源向上市公司集聚，台基股份、万润科技有望承接湖北省内半导体、数字经济领域的优质资产注入[7]

湖北国资收购上市公司核心观点 - 湖北国资收购上市公司控制权的节奏持续加快，实际控制上市公司数量已达15家 [3] - 近期完成对君亭酒店和超卓航科的控制权收购，交易总价款达14.99亿元 [3][5] - 收购行动旨在通过“三资”改革推动资源资产化、资产证券化和资金杠杆化，实现产业精准布局和资产价值提升 [8][9] 近期重大收购案例 - 湖北文旅以每股25.71元、总价款14.99亿元收购君亭酒店29.99%股份，成为控股股东 [3] - 君亭酒店控股股东变更采用“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”组合方案 [5] - 湖北文旅资产规模过千亿元，拥有44家景区和46家宾馆酒店，计划将优质住宿业资产注入上市公司 [5] - 超卓航科实际控制人变更为湖北省国资委，湖北交投集团借此将旗下控股上市公司增至3家 [4][5] 湖北国资产业布局战略 - 战略目标为2030年上市公司总数跻身全国第一方阵，科创板、创业板、北交所上市公司数量占比超50% [4] - 深耕化工、能源、交通等传统优势领域，如双环科技打造“盐-碱-磷”协同产业链 [6] - 重点布局半导体、新能源、航空航天等新兴赛道，如台基股份发力车规级IGBT芯片研发 [6] - 通过专业化平台分领域统筹：长江产业集团主攻科技新能源化工，湖北联投聚焦园区运营与数字科技，湖北文旅布局文旅与物流 [8] 收购历程与“三资”改革 - 并购潮始于2023年，当年取得天风证券、双环科技、ST明诚等3家上市公司实控权 [7] - 2024年完成对奥特佳、上海雅仕等4家上市公司战略收购，为当年收购数量最多的地方国资之一 [7] - 2025年以来已收购凯龙股份、台基股份、山科智能、君亭酒店、超卓航科等公司 [8] - “三资”改革推动上市公司盘活闲置土地、厂房、特许经营权等资产，如通过REITs、CMBS、ABS等工具实现资产证券化 [8][9] 上市公司未来发展机遇 - 湖北文旅将为君亭酒店投融资活动提供增信支持，并转移文商旅新项目由其实施 [5] - 交投资本为超卓航科未来投融资、并购重组提供专业和资金支持 [5] - 台基股份、万润科技有望承接省内半导体、数字经济领域优质资产注入 [9] - 东湖高新作为园区运营资产证券化核心平台，可发行绿色ABS或产业园REITs [9]

股份转让 - 转让方拟向交投资本协议转让18758420股股份，占公司目前总股本的20.93%[10] - 本次权益变动前，转让方合计持股44590254股，占总股本49.76%；变动后持股25831834股，占总股本28.83%[18] - 李光平、王春晓、李羿含转让18758420股，承诺不谋求控制权[49] 交易详情 - 2025年11月28日签署《股份转让协议》和《表决权放弃协议》[21] - 本次交易转让价款总额为772,096,567.20元，每股转让价格为41.16元[23] - 转让方一、二、三转让价款分别为145,369,381.92元、417,683,818.44元、209,043,366.84元[23] 控制权变更 - 本次协议转让完成后，公司控股股东将变更为交投资本，实际控制人将变更为湖北省国资委[21] 支付安排 - 标的股份交割后，受让方在董事会改选之日起15个工作日内向转让方一支付145,369,381.92元[25] - 标的公司相关资质完成登记审批等手续之日起15个工作日内，受让方向转让方三支付转让价款的52.16%，即109,043,366.84元[26] - 满足特定条件后15个工作日内，受让方向转让方三支付转让价款的47.84%，即100,000,000.00元[26] 表决权安排 - 受让方及其一致行动人合计持股比例较转让方及其一致行动人超出5%等条件成就后，转让方三所持股份表决权恢复[29] - 甲方放弃持有的15236398股（占总股本17.01%）剩余股份表决权60个月；60个月后，乙方及其一致行动人持股比甲方超5%且甲方不谋求控制权，甲方表决权恢复[42][43] 限制条款 - 自交割日起60个月内，转让方一每年转让股份不得超过标的公司总股本的1%[32] 协议生效 - 《股份转让协议》在多项条件满足之日起生效[34][35] 违约责任 - 违约方应在30日内补救违约事项，否则守约方有权解除协议[36] - 转让方需对交割日前标的集团未披露风险致受让方损失按20.93%股份比例现金补偿[37] 不确定性 - 本次协议转让需获国资部门批准等，实施存在重大不确定性[51] - 本次权益变动需完成行业主管部门审查、通过上海证券交易所合规性审核，最终完成存在重大不确定性[65]

股份转让 - 交投资本拟受让超卓航科18,758,420股股份（占总股本20.93%），总转让对价772,096,567.20元[10][41][77] - 转让方李光平、王春晓、李羿含分别转让3,531,812股（3.94%）、10,147,809股（11.33%）、5,078,799股（5.66%）股份[41] - 权益变动前交投资本持股0股（0%），变动后持股18,758,420股（20.93%）[40] - 李羿含放弃15,236,398股（17.01%）股份60个月内非财产性权利[42] - 权益变动后超卓航科控股股东变更为交投资本，实控人变更为湖北省国资委[44] 财务数据 - 2024年资产总额360,763.16万元，负债总额78,176.37万元，所有者权益282,586.79万元，营业收入7,285.11万元，净利润4,257.12万元[25] - 2023年资产总额232,671.36万元，负债总额14,502.18万元，所有者权益218,169.19万元，营业收入2,749.92万元，净利润843.93万元[25] - 2022年资产总额132,535.14万元，负债总额1,375.89万元，所有者权益131,159.25万元，营业收入987.48万元，净利润117.55万元[25] - 2024年末货币资金39,678.49万元，较2023年末增长98.59%[1] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为9430.58，较2023年增长56.96%[108] 公司信息 - 交投资本注册资本260,000万元，法定代表人为叶强筠[13] - 交投集团成立于2010年9月30日，注册资本2,651,077.97万元，法定代表人为杨昌斌[16] - 信息披露义务人主要从事股权投资、基金投资等业务[23] - 交投资本持有微创光电23.08%股份、和远气体9.33%股份、理工光科10.40%股份[28] - 交投集团持有楚天高速37.64%股份、湖北银行17.64%股份等多家公司股份[29][30][31] 未来展望 - 除本次权益变动外，不排除未来12个月内继续增持上市公司股份的可能[129] - 权益变动完成后12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划[81] - 权益变动完成后12个月内暂不存在对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[82] 审批程序 - 本次权益变动需交投资本和交投集团履行内部审批程序等多项程序[5] - 本次权益变动尚需交投资本和交投集团内部审批、国资监管部门批准等程序[37]

权益变动情况 - 转让18,758,420股股份，占总股本20.93%，每股转让价41.16元，转让总价款772,096,567.20元[14][58][88] - 李羿含放弃15,236,398股股份对应表决权，占总股本17.01%，放弃60个月[14][47] - 权益变动前信息披露义务人持股0股，变动后持股18,758,420股，占比20.93%[45] - 交易完成后控股股东变为交投资本，实际控制人变为湖北省国资委[50] 公司财务数据 - 信息披露义务人2024年末资产总额360,763.16万元，负债总额78,176.37万元，所有者权益282,586.79万元[31] - 2024年营业收入7,285.11万元，净利润4,257.12万元[31] - 2023年末资产总额232,671.36万元，负债总额14,502.18万元，所有者权益218,169.19万元[31] - 2023年营业收入2,749.92万元，净利润843.93万元[31] - 2022年末资产总额132,535.14万元，负债总额1,375.89万元，所有者权益131,159.25万元[31] - 2022年营业收入987.48万元，净利润117.55万元[31] 公司注册资本及持股情况 - 湖北交投资本投资有限公司注册资本为260,000万元，湖北交通投资集团有限公司对其出资比例为100%[19][21] - 湖北交通投资集团有限公司注册资本为2,651,077.97万元[24] - 湖北楚道融资租赁有限公司等多家公司由湖北交投资本投资有限公司或湖北交通投资集团有限公司持股[25][26][29][32] - 交投资本和交投集团持有武汉微创光电等多家公司股份[36][38] 交易相关时间及程序 - 2025年11月21日，交投资本审议原则同意收购[52] - 2025年11月26日，交投集团审议通过收购[53] - 本次权益变动需通过交投资本和交投集团内部审批、国资监管部门批准等程序，结果和时间不确定[9][56] 未来展望 - 本次权益变动完成后12个月内，暂无对上市公司主营业务、资产和业务重组等作出重大调整的计划[90][91] - 交易完成后，超卓航科保持9位董事席位，交投资本计划提名5名董事，拟推荐副总经理和财务总监参与日常经营管理[92] 其他 - 招商证券担任本次权益变动财务顾问[5] - 财务顾问认为详式权益变动报告书披露内容符合要求，信息披露义务人具备相关经验及能力[18][40] - 转让方需对交割日前未披露风险致受让方损失按比例补偿，各方违反协议有相应违约金规定[75][76][83] - 信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺[119]