激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[1] - 拟激励对象主体资格合法有效，不包括持股5%以上股东等[3] 激励计划流程安排 - 激励对象名单将公示不少于10天[3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[3] 激励计划合规情况 - 激励计划制定、审议流程和内容符合相关法律法规，需股东会审议通过[3] 其他情况 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] - 实施激励计划有助于完善治理，提升竞争力，不损害股东利益[4] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施本激励计划[4] - 核查意见发布于2025年12月13日[5]

股权激励计划概况 - 拟授予限制性股票33万股，占公司总股本比例0.37%[1][9] - 拟激励对象11人，占截至2025年11月30日员工总数536人的2.05%[1][10] - 授予价格为31.35元/股[3][14][17] - 本次股权激励类型为第二类限制性股票，标的股票来源为定向发行公司A股普通股[8] 过往激励计划情况 - 2022年激励计划授予限制性股票170.63万股，约占2022年草案公告时公司股本总额8960.3310万股的1.90%[5] - 截至公告披露日，2022年激励计划作废失效的限制性股票126.4611万股，已归属7.8642万股，未归属36.3079万股，占目前公司股本总额8968.1952万股的0.40%[6] 激励对象分配 - 高级管理人员姚志华、敖缓缓各获授2万股，占拟授予总数6.06%，占公司股本总额0.02%[12] - 其他人员获授29万股，占拟授予总数87.88%，占公司股本总额0.32%[12] 时间安排 - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月[1][19] - 授予日在股东会审议通过后60日内由董事会确定，若不能完成需披露原因并终止计划[20] - 第一个归属期自授予日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日，可归属数量占获授限制性股票数量比例为10%[23] - 第二个归属期自授予日起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日，可归属数量占比40%[23] - 第三个归属期自授予日起36个月后的首个交易日至48个月内最后一个交易日，可归属数量占比50%[23] - 激励计划考核年度为2026 - 2028年三个会计年度[32] 规则与条件 - 高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[26] - 激励对象归属限制性股票需满足公司未出现特定情形、自身未出现特定情形、12个月以上任职期限和公司层面绩效考核要求[28][30][31][32] - 公司股权激励计划需经出席股东会会议股东所持有效表决权的2/3以上通过[39] - 公司应在股东会审议通过激励计划60日内授出权益并完成公告，否则激励计划终止，3个月内不得再次审议[39][40] 调整公式 - 资本公积转增股本等事项调整限制性股票授予/归属数量公式：Q＝Q0×（1＋n）[33] - 配股调整限制性股票授予/归属数量公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[34] - 资本公积转增股本等事项调整限制性股票授予价格公式：P＝P0÷（1＋n）[35] 其他规定 - 若公司与激励对象争议60日内未解决，可向襄阳仲裁委员会提起仲裁[47] - 公司对激励计划有解释和执行权，可对未成就归属条件激励对象的第二类限制性股票取消归属[43] - 公司不为激励对象获取权益提供财务资助，包括贷款担保[43] - 激励对象资金需合法自筹，获授权益归属前不得转让、担保或偿债[45][46] - 激励对象因激励计划收益需按规定纳税[46] - 若信息披露文件有虚假等问题，激励对象应返还全部利益[46] - 公司在股东会审议前变更激励计划需董事会通过，审议后变更需股东会审议[48] - 公司变更激励计划应披露原因和内容，相关方需发表意见[48] - 公司终止激励计划需经董事会、股东会审议并披露[50] 费用计算 - 第二类限制性股票股份支付费用计量参照股票期权执行[51] - 公司用Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值[52] - 标的股价假设授予日收盘价为2025年12月12日收盘价，为48.88元/股[52] - 认购期权有效期分别为12个月、24个月、36个月[52] - 历史波动率分别为13.7987%、17.1413%、15.4988%[52] - 无风险利率分别为1.4081%、1.4166%、1.4369%[52] - 股份支付总费用为592.22万元，分摊年数为4年[54] - 2025 - 2028年股份支付费用分别为14.34万元、272.52万元、211.17万元、94.19万元[54] 未来展望 - 第二类限制性股票激励计划或提升经营业绩和内在价值[55]

股权激励计划基本信息 - 2025年拟授予限制性股票33万股，占公司股本总额0.37%[6][26][59] - 激励对象共11人，占2025年11月30日员工总数2.05%[20] - 激励计划有效期最长不超60个月[8][30] - 第二类限制性股票授予价格为31.35元/股[7][38] 人员分配 - 财务总监姚志华拟获授2.00万股，占授予总量6.06%，占公司总股本0.02%[28] - 董事会秘书敖缓缓拟获授2.00万股，占授予总量6.06%，占公司总股本0.02%[28] - 其他核心管理人员等9人拟获授29.00万股，占授予总量87.88%，占公司总股本0.32%[28] 归属安排 - 第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的10%，第二个归属期占40%[33] - 第三个归属期为授予日起36个月后的首个交易日至48个月内最后一个交易日，归属比例50%[34] 业绩目标 - 2026 - 2028年净利润增长率目标值分别为50%、100%、150%，触发值分别为20%、50%、100%[44] 费用摊销 - 预计预摊销总费用为592.22万元，2025 - 2028年分别摊销14.34万元、272.52万元、211.17万元、94.19万元[59] 模型参数 - 选择Black - Scholes模型计算公允价值，假设授予日收盘价为48.88元/股[56] - 认购期权有效期分别为12个月、24个月、36个月[56] - 历史波动率分别为13.7987%、17.1413%、15.4988%[56] - 无风险利率分别为1.4081%、1.4166%、1.4369%[56] 其他规定 - 激励计划需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过[62] - 激励对象名单公示期不少于10天[61] - 公司应在股东会审议通过激励计划前5日披露相关说明及核查意见[61] - 董事会需在股东会审议通过后60日内授出权益并完成公告等程序[62]

关联交易金额 - 2026年度预计与航空工业集团下属单位日常关联交易不超7430万元[1] - 2025年度日常关联交易预计金额15500万元，1 - 11月实际发生4517.54万元[1] 关联交易占比 - 2026年度预计关联交易占同类业务比例37.15%，2025年1 - 11月占比34.47%[5] 股权与关联方认定 - 2025年航证科创持股降至5%以下，2025年8月8日 - 2026年8月7日仍为关联方[10] 交易审议与意见 - 2026年度关联交易预计议案需股东会审议通过[2] - 独立董事同意提交董事会审议，保荐机构无异议[16][17]

业绩相关 - 2026年度预计与航空工业集团关联交易不超7430万元[1] - 2025年度预计关联交易15500万元，1 - 11月实际4517.54万元[1] - 2026年预计关联交易占比37.15%，2025年1 - 11月为34.47%[5] 原因说明 - 2025年实际与预计差异大因子公司业务转型[7] 交易情况 - 2026年关联交易主要是销售商品和劳务，价格协商确定[12] - 议案通过后签具体合同[13] 各方态度 - 独立董事同意提交议案[16] - 保荐机构对关联交易无异议[17]

公司基础数据 - 公司注册资本为8968.1952万人民币[6] - 首次公开发行股份数量为2240.0828万股人民币普通股[6] 股权激励数据 - 拟授予33万股限制性股票，占公司股本总额8968.1952万股的0.37%[9][20] - 激励对象11人，占2025年11月30日员工总数536人的2.05%[14] - 姚志华和敖缓缓各获授2万股，其他9人获授29万股[21] - 激励计划有效期最长不超60个月[24] - 第一个归属期归属权益占授予总量10%，第二个40%，第三个50%[28] - 限制性股票授予价格为每股31.35元[33] 业绩考核数据 - 2026 - 2028年公司层面业绩考核目标值净利润增长率分别为50.00%、100.00%、150.00%[45] - 触发值分别为20.00%、50.00%、100.00%[45] 时间进程数据 - 2025年12月5日，董事会薪酬与考核委员会和审计委员会审议通过激励计划议案[53] - 2025年12月12日，第四届董事会第五次会议审议通过激励计划议案[53][56] - 激励计划经股东会审议通过后，60日内召开董事会授予权益并完成公告程序[25] 其他要点 - 激励计划需经股东会以特别决议审议通过[65] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[52][59][63] - 激励对象不包括董事及其关联方，董事无需回避表决[60][64]

担保额度 - 公司2026年度整体担保额度不超过10000万元[1] - 道然新能源预计新增担保额度不超过3000万元，占净资产比例2.48%[5] - 上海超卓预计新增担保额度不超过3000万元[5] - 襄阳嘉德预计新增担保额度不超过7000万元，占净资产比例5.78%[5] - 成都鹏华预计新增担保额度不超过7000万元[5] 公司业绩 - 2025年1 - 9月道然新能源营收9903.80万元，净利润 - 691.63万元[8] - 2025年1 - 9月上海超卓营收300.05万元，净利润 -267.17万元[9] - 2025年1 - 9月襄阳嘉德营收4,744.57万元，净利润794.58万元[10] - 2025年1 - 9月成都鹏华营收6,916.62万元，净利润1,658.67万元[12] 公司资产 - 2025年9月30日道然新能源资产净额 - 1490.76万元[8] - 2025年9月30日上海超卓资产净额 -601.82万元[9] - 2025年9月30日襄阳嘉德资产净额6,714.24万元[10] - 2025年9月30日成都鹏华资产净额6,289.55万元[12] 其他要点 - 相关担保协议未签署，需股东会审议通过生效[13] - 担保为确保公司生产经营持续、稳健开展[14] - 公司2025年两次会议通过2026年度对外担保议案，待股东会审议[15] - 截至核查日，三家被担保子公司均非失信被执行人[9][10][12] - 截至核查日，公司及子公司对外担保总额为0[16] - 公司2026年度对外担保预计事项已通过董事会等审议，待股东会审议[17] - 保荐机构对公司2026年度对外担保预计事项无异议[18]

担保额度 - 2026年度公司整体担保额度不超10000万元[1] - 上海超卓齐翼材料科技有限公司预计新增担保额度3000万元[4] - 成都鹏华科技有限公司预计新增担保额度7000万元[4] 资产负债 - 道然新能源汽车零部件（张家港）有限公司资产负债率为119.18%[4] - 上海超卓齐翼材料科技有限公司资产负债率为116.63%[4] - 襄阳嘉德机械有限公司资产负债率为45.90%[4] - 成都鹏华科技有限公司资产负债率为56.94%[4] 经营数据 - 道然新能源汽车零部件（张家港）有限公司2025年1 - 9月营收7878.50万元[10] - 上海超卓齐翼材料科技有限公司2025年1 - 9月营收300.05万元，净利润 -267.17万元[12] - 襄阳嘉德机械有限公司2025年1 - 9月营收4744.57万元，净利润794.58万元[13] - 成都鹏华科技有限公司2025年1 - 9月营收6916.62万元，净利润1122.58万元[15] 审议情况 - 2025年12月相关会议审议通过2026年度对外担保额度议案，尚需股东会批准[8][9] - 保荐机构认为2026年度对外担保预计事项审议程序合规且无异议[21][22] 其他情况 - 公司授信期限1年，额度有效期至下一年相关会议召开日[1] - 实际授信及担保可在子公司间调剂，高负债率子公司有调剂限制[7] - 截至核查日公司及子公司对外担保总额为0[20]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[7][10] 业绩目标 - 2026年净利润增长率目标值50.00%，触发值20.00%[7] - 2027年净利润增长率目标值100.00%，触发值50.00%[7] - 2028年净利润增长率目标值150.00%，触发值100.00%[7] 归属比例 - 业绩和个人考核对应不同归属比例[7][8] 记录保存 - 绩效考核记录保存期5年，结束5年后销毁[13]

业绩总结 - 2025年1 - 11月向关联方销售实际发生4517.54万元，占比34.47%[7] - 2025年度预计销售15500万元，实际4517.54万元，因订单减少[9] 未来展望 - 2026年度关联交易预计金额不超7430万元，因业务需求增加[3][7] 其他新策略 - 2026年度日常关联交易预计议案通过多会审议，待股东会批准[4][5]