交易概述 - 开普云拟通过支付现金和发行股份方式收购南宁泰克半导体有限公司100%股权 其中现金收购70%股权 发行股份收购30%股权并募集配套资金 构成重大资产重组和关联交易[2] - 交易完成后公司将新增存储产品业务 完善AI软硬件一体化布局 金泰克半导体将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克[5] 财务数据对比 - 南宁泰克2024年营业收入23.66亿元 是开普云6.18亿元营业收入的3.83倍[9] - 南宁泰克2023年至2025年上半年净利润分别为-3.43亿元 1.36亿元和0.49亿元 同期开普云归母净利润分别为4115.38万元 2058.68万元和377.73万元[11][22] - 开普云2024年营业收入同比下降10.98%至6.18亿元 归母净利润同比下降49.98%至2058.68万元[23] 股价变动情况 - 停牌前20个交易日(7月11日至8月8日)公司股价累计上涨4.68% 同期科创50指数上涨4.94% 软件行业指数上涨7.12%[11] - 公司公告称剔除大盘和行业因素影响后 股价累计涨跌幅分别为-0.26%和-2.45% 未构成异常波动[13] 股权结构变化 - 实控人汪敏及股东通过协议转让20.73%股份给晤股峰登半导体合伙企业 转让价格52.64元/股 总价款7.37亿元[14] - 交易完成后晤股峰登将成为第二大股东持股20.73% 汪敏持股降至21.48% 东莞政通持股降至9.39%[15][18] - 晤股峰登由金泰克持股90% 李创锋持股10% 受让股份锁定期12个月 之后36个月内分批解禁[19] 战略布局意义 - 通过收购补齐AI基础设施领域高性能存储能力 实现AI软硬件一体化布局[21] - 金泰克存储产品实现企业级DDR内存国产替代 应用于AI算力服务器等重要设备[21] - 并购可直接获取成熟产线布局和核心技术储备 高效实现行业战略布局[22]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [1] - 交易包括两部分：通过发行A股股份收购南宁泰克半导体有限公司30%股权并募集配套资金，以及通过支付现金收购南宁泰克70%股权 [4] - 深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克，现金交易为发行股份购买资产的前提 [4] 交易进度与安排 - 公司股票自8月11日起停牌，将于8月25日复牌 [1][2] - 交易审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定 [5] - 交易尚需提交公司董事会再次审议及股东大会批准，并需经监管机构批准 [6] 标的公司业务概况 - 南宁泰克半导体有限公司主要从事存储器的研发、生产和销售 [5] - 所属行业为计算机零部件制造（C3912） [5] - 标的公司与开普云主营业务具有协同效应 [7] 交易影响与战略意义 - 交易完成后南宁泰克将成为开普云控股子公司，公司新增存储产品相关业务 [7] - 公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营团队、专利技术及供应链体系 [8] - 交易将优化公司资产质量，总资产和营业收入将进一步增长，持续经营能力增强 [8] - 交易不会导致上市公司控制权变更，控股股东仍为汪敏 [5]

重组交易 - 公司拟通过现金交易收购南宁泰克半导体有限公司70%股权 深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 交易完成后公司将取得南宁泰克暨深圳金泰克存储产品业务全部资产的控股权 [1] - 公司拟以发行股份方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金 该交易以现金交易完成为前提 [1] - 交易预计构成重大资产重组 标的资产主营业务系承接深圳金泰克全部存储产品业务 交易完成后公司新增存储产品相关业务 业务范围将拓展 [1] 股份转让 - 控股股东汪敏等与深圳市晤股峰登半导体合伙企业签订股份转让协议 转让公司股份合计1399.65万股 占总股本的20.73% 转让价格为52.64元/股 总转让价款为7.37亿元 [2] - 深圳市晤股峰登半导体合伙企业由深圳金泰克持股90% 李创锋持股10% [3] - 转让后汪敏持股21.48% 东莞政通持股9.39% 北京卿晗持股5.26% 刘轩山持股1.79% 深圳市晤股峰登半导体合伙企业持股20.73% 转让不涉及公司控制权变更 控股股东和实际控制人保持不变 [3]

交易结构 - 公司拟通过发行A股股份方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金 [1] - 公司拟以现金方式收购南宁泰克70%股权 该现金交易为发行股份购买资产的前提 [1] - 深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [1] 业务影响 - 交易完成后南宁泰克将成为公司控股子公司 [1] - 公司在保留原业务基础上新增存储产品相关业务 [1] - 公司业务范围将拓展 综合竞争力和市场影响力将提升 [1] 交易进展 - 公司股票将于2025年8月25日开市起复牌 [1]

交易结构 - 公司拟通过发行A股股份方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金 [1] - 公司拟以现金方式收购南宁泰克70%股权 该交易为发行股份购买资产的前提 [1] - 深圳金泰克需将存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [1] 业务影响 - 交易完成后南宁泰克将成为公司控股子公司 [1] - 公司在保留原业务基础上新增存储产品相关业务 [1] - 公司业务范围拓展将提升综合竞争力并增强市场影响力 [1] 时间安排 - 公司股票将于2025年8月25日开市起复牌 [1]

公司重大资产重组 - 公司正在筹划以发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [1] - 公司A股股票自2025年8月11日起停牌不超过10个交易日 并于2025年8月25日复牌 [1] - 公司2024年营业收入构成为企业及其他行业占比50.54% 能源行业占比49.34% 其他业务占比0.12% [1] 公司市值数据 - 截至发稿时公司市值为44亿元 [2]

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-050 开普云信息科技股份有限公司 董事、高级管理人员提前终止减持计划暨减持股份 结果公告 减持主体持有公司股份的基本情况 本次减持计划实施前，开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"、 "开普云"）董事兼总经理严妍女士直接持有公司股份 105,000 股，占公司当前 总股本的 0.1555%；公司副总经理兼董事会秘书马文婧女士直接持有公司股份 42,000 股，占公司当前总股本的 0.0622%；公司副总经理兼财务总监王金府先生 直接持有公司股份 28,000 股，占公司当前总股本的 0.0415%；公司副总经理王 瑛先生直接持有公司股份 28,000 股，占公司当前总股本的 0.0415%；公司副总 经理、核心技术人员杨春宇先生直接持有公司股份 40,200 股，占公司当前总股 本的 0.0595%。上述主体无一致行动人。 上述董事、高级管理人员直接持有公司股份来源均为公司 20 ...

开普云信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情 形的说明 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 特此说明。 开普云信息科技股份有限公司董事会 2025 年 8 月 25 日 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过 ...

开普云信息科技股份有限公司董事会 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： 导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 特此说明。 开普云信息科技股份有限公司董事会 2025 年 8 月 25 日 1．本次交易的标的资产为南宁泰克的股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《开普云信息科技股份有限公 司重大资产购买暨关联交易预案》、《开普云信息科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履 行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2．于本说明公告前，交易对方已履行完毕对标的资产的实缴出资义务，交 易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止 ...

开普云信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"深圳金泰克"）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），交 易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 除上述情形外，截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在其 他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购 ...