向日葵公司重大资产重组 - 公司拟发行股份及支付现金购买兮璞材料100%股权和贝得药业40%股权，交易构成重大资产重组，股票于9月22日复牌 [1][2] - 向日葵原主营业务为医药领域，主导产品包括抗感染药物、心血管药物和消化系统药物，主要营收来自原料药和制剂，其中克拉霉素原料药为主要组成部分 [2] - 2024年全年营收3.3亿元同比下降2.38%，归母净利润783万元同比下降64.01%；2025年上半年营收1.44亿元同比下降8.33%，归母净利润116万元同比下降35.68% [2] - 业绩下滑主要因抗感染类制剂产品销量大幅下滑、竞品价格走低及克拉霉素原料药海外订单减少，但拉西地平分散片销量同比增长39.03% [3] - 交易完成后公司将切入高端半导体材料领域，打造第二增长曲线并转型新质生产力 [1][3] 并购标的业务详情 - 兮璞材料主营高端半导体材料研发、制造与销售，产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体和金属基前驱体，应用于半导体制造的关键工艺环节 [3] - 贝得药业为向日葵控股子公司，从事抗感染类、心血管类及消化系统类药物的研发、制造和销售 [3] A股公司跨界半导体产业趋势 - 自2024年9月证监会发布"并购六条"后，A股并购重组案例涌现，多家公司跨界进入半导体领域 [4] - 开普云2025年8月拟收购南宁泰克30%股权并计划收购剩余70%股权，新增存储产品业务以拓展业务范围 [4] - 通业科技2025年8月拟以不高于6.7亿元现金收购思凌科半导体100%股权 [5] - 友阿股份2024年12月拟以15.8亿元收购尚阳通100%股权切入功率半导体领域，标的客户包括比亚迪、中兴通讯等知名企业 [5] - 阳谷华泰2024年11月拟以14.43亿元收购波米科技100%股权，延伸至半导体电子化学品领域 [6]

股价异动 - 公司股票于2025年9月11日、9月12日及9月15日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30% 属于股票交易异常波动情形 [1] - 自8月25日公司披露重大资产重组以来 股价从78.96元/股涨至178.38元/股 涨幅达126% [2] 重大资产重组 - 公司拟通过支付现金方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权 并以发行股份方式购买南宁泰克30%股权并募集配套资金 [2] - 交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [2] - 交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成 尚需提交董事会再次审议及股东大会批准 并需经有权监管机构审批 [2] 财务表现 - 2024年度实现营业收入6.18亿元 同比减少7620.87万元 归属于上市公司股东的净利润2058.68万元 同比减少2056.70万元 [3] - 2025年半年度实现营业收入1.60亿元 同比增加464.32万元 归属于上市公司股东的净利润377.73万元 处于微利状态 [3] 业务概况 - 公司业务主要为AI大模型与算力、AI行业应用、AI内容安全 [3] - 公司于2020年3月在科创板上市 [3]

收购方案核心内容 - 公司拟以现金收购南宁泰克70%股权并通过发行股份收购剩余30%股权实现100%控股 同时计划募集配套资金 [4] - 交易前金泰克需将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克 包括销售采购渠道 研发生产设备 商标专利和员工等 金泰克承诺交割后不再涉足存储业务 [5] - 公司实控人拟向深圳市晤股峰登半导体合伙企业协议转让20.73%股份共1399.65万股 转让价52.64元/股总价款7.37亿元 该转让以收购南宁泰克为前提条件 [5] 标的公司业务概况 - 南宁泰克2024年营收23.66亿元是公司营收3.83倍 2023年营收8.68亿元净亏损3.43亿元 2024年净利润扭亏为盈达1.36亿元 2025年上半年营收13.13亿元净利润0.49亿元 [1][6] - 标的公司承接金泰克全部存储产品业务 产品涵盖内存和固态硬盘两大类别 覆盖消费级工业控制级和企业级三大应用场景 [2] - 金泰克消费类固态硬盘出货量曾居全球第三 消费类内存出货量全球第六 企业级DDR4出货量国内领先 且为国内实现企业级DDR5国产化的头部厂商 [2][3] 市场反应与估值参考 - 公司复牌后股价连续两个交易日20CM涨停 从65.8元涨至94.75元 市值增长约19.55亿元 [1][3] - 翔港科技2023年11月投资时金泰克投前估值为15亿元 该次投资方包括深圳市创新资本投资有限公司等 [6][7] - 本次交易价格尚未确定 将以符合证券法规定的评估报告为依据协商确定 目前尽职调查审计评估等工作尚未完成 [6] 交易背景与战略意义 - 公司主营业务为AI大模型与算力 AI内容安全和数智政务等软件开发与销售 2022-2024年营收分别为5.55亿元 6.94亿元和6.18亿元 [1][7] - 公司自称已构建全栈AI产品体系 覆盖AI算力大模型智能体中台和智慧应用 具备从底层算力到顶层应用全链条交付能力 [7] - 金泰克实控人李创锋直接持股40.19%并通过配偶合计控制51.11%股份 其1999年以15万元起步创业 25年后通过该交易进入A股市场 [2]

交易结构 - 公司拟通过支付现金方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权，并通过发行股份方式收购剩余30%股权并募集配套资金 [2] - 控股股东汪敏及一致行动人拟向交易对方实控人李创锋控制的企业协议转让上市公司20.73%股份（1399.65万股），转让价52.64元/股，总价款7.37亿元 [1][2] - 现金收购为股份转让前提条件，交易完成后李创锋方面将成为持股5%以上股东，构成关联交易 [2] 标的资产概况 - 南宁泰克将承接深圳金泰克存储产品业务的经营性资产，2023年至2025年上半年营业收入分别为8.69亿元、23.66亿元、13.13亿元，净利润分别为-3.43亿元、1.36亿元、0.49亿元（模拟财务数据） [6] - 标的资产2024年度营业收入预计占上市公司比例超50%，交易构成重大资产重组 [2] - 总部大楼、应收货款及金融债务不纳入交易范围，总资产和净资产需进一步审计确定 [6] 战略布局意义 - 通过收购新增存储产品业务，补齐AI基础设施领域高性能存储能力，形成AI软硬件一体化布局 [1][3] - 存储行业存在显著技术研发门槛和产能建设周期，并购可快速获取成熟产线及核心技术储备 [3] - 标的存储产品具备国内领先水平，在企业级DDR内存产品中实现国产替代 [3] 财务影响 - 交易完成后标的公司将纳入合并报表范围，显著提升上市公司营业收入和净利润规模 [6] - 公司2025年上半年营业收入1.6亿元（同比增长2.99%），净利润377.73万元（同比增长123.05%），扣非净利润亏损122.08万元（同比减亏93.84%） [5] - 研发费用2926.59万元（同比减少26.06%），销售费用1637.07万元（同比减少25.72%），管理费用3506.82万元（同比减少32.01%） [5][6] 历史业绩表现 - 2022年营业收入5.55亿元，净利润9802.99万元，扣非净利润4216万元达上市后峰值 [5] - 2023年营业收入6.94亿元，净利润4115.38万元（同比下降58.02%），2024年营业收入6.18亿元，净利润2058.68万元（同比下降49.98%） [5] - 近年业绩波动主要源于人工智能战略升级投入及股份支付等因素影响 [5]

公司战略与收购 - 公司拟发行股份收购南宁泰克30%股权并现金收购70%股权 同时募集配套资金 交易前需将存储业务资产转移至标的公司 [1] - 收购标的南宁泰克为高端存储产品研发制造基地 承载深圳金泰克技术及产能体系 收购后公司营收规模将扩大近4倍（标的2024年营收23.66亿元 vs 公司6.18亿元） [9] - 通过收购补强存储短板 实现"算存运"三位一体AI基础设施战略 形成从芯片到解决方案的全链条能力 [8][12] 财务表现 - 2024年营收同比下滑10.95%至6.18亿元 归母净利润同比腰斩至0.21亿元 [4] - 毛利率连续十年下滑 从2015年63.65%降至2024年37.51% 同比下滑5.29个百分点 [4][6] - AI大模型业务营收同比暴增949%达1.24亿元 但毛利率仅29.36%低于传统政务业务 [5] 业务结构变化 - 数智政务收入因政府预算削减同比下滑60% 毛利率从41.98%降至32.85% [4][5] - 公司增加存储技术及大模型研发投入导致AI服务器业务成本激增 [5] - 标的公司产能规划分三期建设 总投资约15亿元 全部达产后年产值最高达100亿元 [10] 行业竞争与定位 - 面临阿里云、腾讯云、华为云等综合云厂商在政务和企业云服务领域的直接竞争 [5] - 标的公司与长江存储、长鑫存储开展国产化合作 为同方、曙光、浪潮等企业提供核心存储组件 [11] - 收购可快速获取存储技术能力 比自主研发节省2-3年时间窗口 [10]

收购交易概述 - 开普云计划以现金支付收购南宁泰克70%股权并通过发行股份收购剩余30%股权实现100%持股同时募集配套资金[10] - 金泰克需将其存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克包括销售采购渠道研发生产设备商标专利员工等确保业务完整性[10] - 开普云实控人汪敏等拟向深圳市晤股峰登半导体合伙企业转让20.73%股份共1399.65万股转让价52.64元/股总价款7.37亿元以收购南宁泰克为前提[10] 标的公司业务背景 - 南宁泰克承接金泰克全部存储产品业务涵盖内存固态硬盘两大类细分消费级工业控制级企业级三个场景[9] - 金泰克消费类固态硬盘出货量曾居全球第三消费类内存出货量全球第六企业级DDR4出货量国内领先且为国内企业级DDR5国产化头部厂商[8][9] - 南宁泰克2024年营收23.66亿元为开普云营收3.83倍2023年营收8.68亿元净亏损3.43亿元2024年净利润扭亏为盈达1.36亿元2025年上半年营收13.13亿元净利润0.49亿元[1][11] 交易相关方信息 - 金泰克实控人李创锋直接持股40.19%间接控制2.50%与配偶黄秋容合计控制51.11%股份[8] - 翔港科技去年投资金泰克两次先以1.5亿元获10%股权后追加1亿元投资金泰克投前估值15亿元[12] - 开普云主营业务为软件开发与软硬件销售产品包括AI大模型与算力AI内容安全数智政务等2022-2024年营收分别为5.55亿元6.94亿元6.18亿元归母净利润连续下滑从9802.99万元降至2058.68万元[1][14]

交易方案概述 - 公司拟通过支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 [1][7][10] - 交易对方金泰克需将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [7][10] - 标的资产交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 [10][13] - 本次交易支付方式为现金支付 资金来源为公司自有资金或合法自筹资金 [13][45] 交易标的与交易对方 - 交易标的为南宁泰克半导体有限公司70%股权 标的公司主要从事存储器的研发、生产和销售 [10][13] - 标的公司所属行业为计算机零部件制造（C3912） 符合科创板行业领域 [10][40] - 交易对方为深圳市金泰克半导体有限公司 为专业从事存储产品及解决方案的企业 [10][13] 交易性质认定 - 根据标的公司2024年度营业收入占上市公司比例高于50%的初步判断 本次交易预计构成重大资产重组 [14][45] - 因控股股东股份协议转让安排 交易对方关联方将持有公司5%以上股份 本次交易构成关联交易 [15][46] - 交易完成后公司实际控制人仍为汪敏先生 不导致控制权变更 不构成重组上市 [15][46] 标的公司业务特点 - 标的公司金泰克主营产品包括内存、固态硬盘、嵌入式产品等 涵盖消费类、工业控制级和企业级应用领域 [38][40] - 标的公司在内存颗粒芯片级和系统级筛选检测、修复等技术方面具备核心技术积累 产品性能达到国际先进水平 [38][39] - 标的公司客户集中度较高 前五大客户销售额占主营业务收入比例较高 [30] 协同效应分析 - 技术研发协同：开普云AI产品需要高性能存储支持 双方可联合研发优化存储架构与软件技术融合 [36][41] - 产品整合协同：金泰克存储产品可集成到开普云整体解决方案中 实现垂直整合降低采购成本 [36][42] - 市场协同：开普云政府及大企业客户基础与金泰克企业级存储客户群可形成销售渠道互补 [37][42] - 供应链协同：金泰克制造能力可为开普云AI算力基础设施提供稳定供应 减少外部供应链波动 [36][42] 交易对公司影响 - 交易完成后公司将新增存储产品相关业务 业务范围拓展 综合竞争力提升 [15][48] - 标的公司注入将提升公司合并营业收入与净利润 打造新盈利增长点 [38][48] - 交易为现金支付 不涉及发行股份 不会导致公司股权结构变化及每股收益摊薄 [17][23] 审批程序进展 - 已履行程序：董事会及监事会原则性同意并通过相关议案 [18][49] - 尚需履行程序：需再次召开董事会、股东大会审议正式方案 可能需有关审批机关批准或许可 [18][49]

交易方案概述 - 公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 [1][9][37] - 交易标的为金泰克存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克后的70%股权 [9][10][37] - 交易价格将以符合《证券法》的评估机构出具报告的评估结果为基础协商确定 [9][10][37] 交易性质认定 - 标的公司2024年度营业收入占上市公司比例高于50% 预计构成重大资产重组 [11][38] - 因控股股东股份协议转让安排 交易对方金泰克将成为关联方 本次交易构成关联交易 [11][39] - 交易后公司实际控制人仍为汪敏 不导致控制权变更 不构成重组上市 [12][39] 标的公司业务概况 - 南宁泰克主营业务为存储器研发、生产和销售 所属行业为计算机零部件制造(C3912) [9] - 主要产品包括内存、固态硬盘、嵌入式产品 涵盖消费级、工业控制级及企业级应用领域 [32] - 标的公司在内存颗粒芯片级筛选检测、修复等技术具备核心积累 产品性能达国际先进水平 [32] 协同效应分析 - 技术研发协同：金泰克高性能存储产品可集成至公司AI一体机解决方案 优化实时内容安全检测性能 [28][34][35] - 产品整合协同：公司AI大模型训练与智能体平台需高性能存储支持 可实现软硬件一体化研发 [28][34][36] - 供应链协同：通过垂直整合减少第三方存储硬件依赖 降低采购成本并保障AI算力基础设施稳定供应 [30][37] - 市场协同：公司政府及大型企业客户基础与金泰克企业级存储客户群形成渠道互补 [31][36] 交易影响评估 - 交易完成后公司将新增存储产品业务 拓展AI算力+智能体+智慧应用的全栈产品体系 [13][40][41] - 标的公司营收及净利润快速增长 将提升上市公司合并营收规模并打造新盈利增长点 [32] - 交易采用现金支付方式 不涉及发行股份 不会导致股权结构变化及每股收益摊薄 [14][19][41] 审批程序进展 - 已获董事会、监事会审议通过及控股股东原则性同意 [14][42] - 尚需股东大会审议批准正式方案及相关监管机构许可 [14][42][43] - 截至预案签署日审计评估工作未完成 标的公司财务数据及评估结果存在调整可能 [3][9][10]

交易结构 - 公司拟通过支付现金方式购买南宁泰克半导体有限公司70%股权，并通过发行股份方式收购剩余30%股权，同时募集配套资金[2] - 交易完成后金泰克将持有公司5%以上股份，构成关联交易[3] - 协议转让部分涉及公司实控人汪敏及其他股东合计转让20.73%股份给晤股峰登，转让价格52.64元/股，总价款7.37亿元[13] 财务影响 - 南宁泰克2024年营业收入23.66亿元，占公司营业收入比例高于50%，构成重大资产重组[6] - 公司2023-2025H1归母净利润分别为4115.38万元、2058.68万元及377.73万元[6] - 南宁泰克2023-2025H1净利润分别为-3.43亿元、1.36亿元和0.49亿元[8][10] - 公司2025年6月末总资产19.10亿元，归属母公司所有者权益12.98亿元[8] 战略布局 - 交易将补齐公司在AI基础设施领域的高性能存储能力，实现AI软硬件一体化布局[3][6] - 金泰克存储产品在企业级DDR内存领域实现国产替代，产品应用于AI算力服务器等关键设备[10] - 通过并购可直接获取成熟产线布局和核心技术储备，高效实现行业战略布局[10] - 公司现有主业包括AI大模型与算力、AI内容安全、数智能源和数智政务等领域[11] 股东结构变化 - 交易完成后晤股峰登将持有公司20.73%股份，成为第二大股东[14] - 金泰克股东包含深创投、翔港科技等机构，已完成4轮融资[14] - 董事会改选后晤股峰登有权提名1名非独立董事并担任副董事长[15][16]

交易概述 - 公司拟通过发行A股股份方式收购南宁泰克30%股权并募集配套资金 同时以现金收购南宁泰克70%股权 交易对方深圳金泰克需将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克 [1] - 现金交易为发行股份购买资产的前提条件 交易完成后南宁泰克将成为公司控股子公司 [1] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易 不构成重组上市 尚需公司董事会及股东大会审议批准 并需经监管机构批准后方可实施 [3] 业务影响 - 公司将新增存储产品相关业务 拓展业务范围 整合标的公司研发团队、客户渠道、经营团队、专利技术及供应链体系 [1][2] - 交易将提升公司综合竞争力 增强市场影响力 为长期稳定发展注入新动力 优化资产质量 促进总资产和营业收入增长 [1][2] - 公司已构建全栈AI产品体系 覆盖AI算力、大模型、智能体中台和智慧应用 具备从底层算力到顶层应用全链条交付能力 [1] 财务数据 - 2024年公司实现营业总收入6.18亿元 归属净利润2058.68万元 AI大模型和算力业务收入1.24亿元 实现大幅增长 [6] - 2025年上半年营业收入1.6亿元 同比增长2.99% 主要因数智能源和数智政务业务增长 归属净利润377.73万元 同比增加2016.22万元 [7] - 利润总额-402.32万元 同比改善3304.52万元 扣非净利润-122.08万元 同比改善1860.13万元 主要因股份支付费用减少和经营效率提高 [7] 交易进展 - 公司股票将于8月25日复牌 复牌后将继续推进交易相关工作 [1][4] - 因审计评估工作尚未完成 暂无法对交易后财务状况进行定量分析 将在重组报告书中详细披露盈利能力影响测算 [2]