股权激励计划执行情况 - 公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期公司层面业绩考核条件未成就 导致322,500股限制性股票作废 [7][9] - 业绩考核以2021年营业收入或净利润为基数 要求2024年营业收入增长率达到目标值80%或触发值70% 净利润增长率目标值72%或触发值52% [8] - 2024年公司营业收入增长率及扣非后合并净利润增长率均为负数 未达到任何考核目标值 [8] 公司治理程序 - 公司于2025年8月22日召开董事会及监事会会议 审议通过第三个归属期归属条件未成就及股票作废议案 [7][9] - 本次股票作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [7][9][10] - 激励计划授予日确定为2023年4月20日 授予价格为15.81元/股 预留部分向25名激励对象授予25万股限制性股票 [5][6] 历史调整记录 - 公司曾于2023年8月22日调整激励计划授予价格 并于2024年4月18日作废部分已授予未归属股票 [6][7] - 2024年4月18日及2025年3月28日分别审议通过预留授予部分第一、二个归属期相关议案 [6][7]

公司股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就 导致合计作废219,800股股票 [1][5] - 首次授予日为2023年10月16日 以18.74元/股的授予价格向9名激励对象授予52万股限制性股票 [4] - 作废原因为公司层面业绩考核未达标 具体涉及营业收入增长率或净利润增长率未达到触发值要求 [5][7] 业绩考核具体指标 - 考核以2022年营业收入或净利润为基数 要求营业收入增长率目标值(Am)49%或触发值(An)41% [6][7] - 净利润增长率考核目标值(Am)53%或触发值(An)36% [8] - 实际净利润增长率为负数 未达到任何考核阈值 [7] 公司治理程序执行 - 本次作废决议经第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议审议通过 [2][5] - 监事会确认作废处理符合法律法规及激励计划规定 且不存在损害股东利益情形 [8] - 律师事务所出具法律意见书 确认作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》及相关计划文件规定 [8] 历史程序履行情况 - 2023年10月完成首次授予激励对象名单公示 未收到任何异议 [3] - 独立董事就激励计划相关议案发表同意意见 监事会对授予对象名单进行核实 [4] - 公司已按规定披露内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 [3]

2025年股票期权激励计划行权价格调整 - 公司于2025年8月22日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案 根据激励计划相关规定和股东大会授权对行权价格进行调整 [1] - 调整原因是2024年度利润分配方案已实施完毕 公司向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税） 合计派发现金红利总额为9,996,943.68元（含税） [4] - 根据激励计划规定 派息情况下行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 P为调整后行权价格 [6] 股票期权授予情况 - 2025年4月25日公司向120名激励对象首次授予120.00万股股票期权 行权价格为57.84元/股 [4] - 2025年8月25日公司向5名激励对象授予预留部分30万股股票期权 行权价格为57.689元/股 [4] 公司治理程序 - 激励计划已履行董事会 监事会 股东大会等全部审批程序 包括第三届董事会第十九次临时会议 第三届监事会第十九次临时会议及2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] - 公司对激励对象名单进行公示 监事会未收到异议并出具核查意见 [3] - 监事会认为行权价格调整符合相关规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [6] 法律合规性 - 法律意见书确认公司已取得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》和科创板相关规则 [7] - 行权价格调整符合激励计划草案规定 预留部分授予条件已经成就 [7] - 公司已履行现阶段信息披露义务 并将继续按照监管要求履行信息披露责任 [7]

股票期权计划预留授予分配情况 - 向5名董事会认定的其他激励对象授予30万股股票期权 占本次授予权益总数的100% [1] - 预留授予部分占公司股本总额的比例为0.44% [1] - 单个激励对象累计获授股票不超过股东大会审议时股本总额的1% [1] - 全部股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过股东大会审议时股本总额的20% [1] - 预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20% [1] 董事会公告主体 - 本次公告由开普云信息科技股份有限公司董事会正式发布 [2]

减持计划基本情况 - 减持主体包括董事兼总经理严妍、副总经理兼董事会秘书马文婧、副总经理王瑛、副总经理兼财务总监王金府及副总经理兼核心技术人员杨春宇 [1] - 减持股份来源均为2022年限制性股票激励计划已获归属的无限售流通股 [1] - 严妍直接持股105,000股（占总股本0.1555%），马文婧持股42,000股（0.0622%），王金府持股28,000股（0.0415%），王瑛持股28,000股（0.0415%），杨春宇持股40,200股（0.0595%） [1][3][4] 原减持计划内容 - 2025年6月24日披露减持计划，减持期间为2025年7月16日至10月15日 [2] - 严妍拟减持不超过26,250股（0.0389%），马文婧拟减持不超过10,500股（0.0156%），王金府拟减持不超过7,000股（0.0104%），王瑛拟减持不超过5,000股（0.0074%），杨春宇拟减持不超过10,000股（0.0148%） [2][4][5] - 减持原因为缓解认购员工持股计划的资金压力 [2] 减持实施结果 - 严妍、马文婧、王金府、杨春宇均未实施减持，实际减持数量为0股 [3][4][5][6] - 王瑛通过集中竞价方式减持1,000股（占原计划5,000股的20%），减持价格62.35元/股，减持总金额62,350元，完成后持股27,000股（0.0400%） [5][6] - 整体减持计划完成度极低，五名高管中仅一人实施少量减持 [3][6] 计划提前终止原因 - 因公司正在筹划重大重组事项，所有减持主体经综合考虑后自愿提前终止减持计划 [3][6] - 原减持计划与实际执行情况一致，但未达到最低减持数量要求 [6]

股权收购交易 - 公司拟以现金方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权 取得存储产品业务全部资产的控股权[1] - 公司拟以发行股份方式购买南宁泰克剩余30%股权并募集配套资金 该交易以现金交易完成为前提[1] 协议转让安排 - 股东汪敏、东莞政通、北京卿晗及刘轩山通过协议转让方式向晤股峰登合计转让13,996,530股股份 占总股本20.73%[2] - 转让价格为52.64元/股 总转让价款为7.37亿元[2] - 本次现金收购为协议转让的前提条件[2] 股权结构变动 - 转让前汪敏及其一致行动人合计持股58.65% 转让后持股比例降至38.92%[3] - 受让方晤股峰登持股比例从0%增至20.73% 成为重要股东[3] - 转让后公司控股股东及实际控制人未发生变化[3] 交易主体信息 - 转让方包括实际控制人汪敏及其控制的员工持股平台东莞政通、北京卿晗以及自然人股东刘轩山[4] - 受让方晤股峰登为有限合伙企业 由深圳金泰克持股90%、李创锋持股10%[5] - 晤股峰登成立于2025年8月12日 注册资本10万元[5] 交易条款细节 - 标的股份包括汪敏持股6%、东莞政通持股9.38%、北京卿晗持股4.12%、刘轩山持股1.23%[5] - 付款安排分三阶段：50%付款需满足交易所合规确认及现金收购对价支付条件 40%付款需满足股份过户条件 10%尾款在董事会改选后支付[6][7][8] - 受让股份锁定期为12个月 之后分三年按40%、70%、100%比例逐步解禁[8] 公司治理安排 - 受让方有权提名1名非独立董事并担任副董事长 董事长仍由转让方提名[8] - 转让方承诺促成董事会改选并对受让方提名人选投赞成票[8] 控制权保障措施 - 受让方实际控制人李创锋承诺不谋求上市公司控制权 且保证与汪敏方表决权比例差距不低于15%[10][11] - 汪敏承诺保持控制权至少60个月 并将监督李创锋履行承诺[11] 交易进展安排 - 交易需经上交所合规性确认及中登公司办理过户手续[12] - 受让方承诺股份过户完成后12个月内不减持[12]

重大资产重组方案 - 公司拟以现金支付方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 同时金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克[1][2] - 本次交易预计构成重大资产重组 审计和评估工作尚未完成 最终交易价格将以评估结果为基础由交易双方协商确定[2][3] - 现金收购决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[3] 发行股份购买资产及配套融资 - 公司拟通过发行股份方式购买金泰克持有的南宁泰克30%股权 发行价格为52.64元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4][6] - 配套募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过发行后总股本的30% 发行对象不超过35名特定投资者[5][9] - 募集资金拟用于支付中介费用 补充流动资金 偿还债务及项目建设 其中补充流动资金比例不超过交易作价25%或募集总额50%[12] 交易结构安排 - 发行股份购买资产实施前提为现金收购70%股权完成 配套融资成功与否不影响发行股份购买资产的实施[4][5] - 交易对方金泰克若持有标的资产不足12个月 则认购股份锁定期为36个月 若超过12个月则锁定期为12个月[7][8] - 配套融资发行对象认购股份锁定期为6个月 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[9][11] 关联交易认定 - 现金收购资产构成关联交易 因交易完成后深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成为持有公司5%以上股份的股东[13] - 发行股份购买资产构成关联交易 因交易完成后金泰克预计将持有公司超过5%股份[13] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[14] 激励计划调整 - 调整2025年股票期权激励计划行权价格 因2024年年度权益分派已实施完毕[16] - 向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权[16] - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期及2023年激励计划部分归属期条件未成就 作废对应部分股票[17]

股票期权预留授予基本情况 - 预留授予日为2025年8月25日 [1] - 预留授予数量为30万股，占公司股本总额的0.44% [1] - 预留授予行权价格为57.689元/股 [4] - 预留授予激励对象为5名董事会认为需要激励的其他人员 [6][15] 股票期权授予审批程序 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议审议通过预留授予事项 [1] - 公司已完成2024年年度权益分派，每10股派发现金红利1.51元（含税），因此对行权价格进行调整 [5] - 公司已履行公示程序，监事会未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [2][3] 股票期权行权安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起最长不超过48个月 [7] - 预留授予股票期权等待期分别为12个月和24个月 [8] - 行权安排分两个行权期，每个行权期行权比例均为50% [9] - 第一个行权期为授予日起12个月后至24个月内 [9] - 第二个行权期为授予日起24个月后至36个月内 [9] 业绩考核要求 - 考核年度为2025-2026年两个会计年度 [10] - 2025年营业收入目标值为2024年基数的115%，触发值为103% [11] - 2025年净利润目标值为2024年基数的180%，触发值为160% [11] - 2026年营业收入目标值为2024年基数的138%，触发值为120% [11] - 2026年净利润目标值为2024年基数的220%，触发值为200% [11] - 公司层面行权比例根据业绩完成度确定，以营业收入或净利润孰高者为准 [12] 个人绩效考核要求 - 激励对象个人绩效考核分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次 [13] - 对应行权比例分别为100%、80%、60%和0% [13] - 实际行权额度=公司层面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度 [13] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算股票期权公允价值 [17] - 预计股票期权成本摊销将在经常性损益中列支 [17] - 具体摊销情况为2025年、2026年、2027年分别摊销相应费用 [18] 法律及财务顾问意见 - 法律意见书认为预留授予事项符合相关法律法规及激励计划规定 [18][19] - 独立财务顾问认为预留授予日、行权价格、授予对象及数量确定符合法律法规要求 [19]

股票期权激励计划审批程序 - 公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案[3] - 第三届监事会第十九次临时会议审议通过激励计划草案并对激励对象名单进行核实[3] - 2025年第一次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜[4] 预留授予具体安排 - 2025年8月25日向5名激励对象授予30万股股票期权[5] - 行权价格确定为57.689元/股[5] - 预留授予部分占激励计划授予权益总量的0.44%[12] 行权价格调整机制 - 因2024年年度权益分派实施调整行权价格[6] - 调整后行权价格与股东大会审议通过计划存在差异[6] - 除价格调整外其他内容与原计划保持一致[6] 业绩考核要求 - 2025年营业收入考核目标为2024年基数的115%（触发值103%）[10] - 2025年净利润考核目标为2024年基数的180%（触发值160%）[10] - 2026年营业收入考核目标为2024年基数的138%（触发值120%）[10] - 2026年净利润考核目标为2024年基数的220%（触发值200%）[10] 行权时间安排 - 第一个行权期为授予日起12个月后至24个月内[9] - 第二个行权期为授予日起24个月后至36个月内[9] - 各期行权比例均为50%[9] 激励对象个人考核 - 个人绩效考核分为优秀/良好/合格/不合格四个等级[10] - 优秀等级可行权100%，良好可行权80%[10] - 实际行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×计划行权额度[10] 计划有效期与限制 - 激励计划有效期最长不超过48个月[8] - 不得行权期间包括定期报告公告前15日等敏感期[8] - 未行权股票期权将由公司予以注销[10]

交易结构 - 公司拟以现金支付方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 交易对方将存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [1][2] - 公司拟通过发行股份方式购买金泰克持有的南宁泰克剩余30%股权 发行股份购买资产实施前提为现金收购70%股权完成交割 [3][5] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过发行后总股本的30% [5][10] 交易定价与支付 - 标的资产最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 目前审计评估工作尚未完成 [2][3][5] - 现金收购部分通过支付现金方式向交易对方支付对价 [2] - 发行股份购买资产部分发行价格为52.64元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 募集配套资金部分发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 通过询价方式确定 [10] 股份锁定安排 - 交易对方金泰克以资产认购的股份 若持有标的资产时间不足12个月 则锁定36个月 若超过12个月则锁定12个月 [7] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [11] 资金用途 - 募集配套资金拟用于支付中介机构费用 交易税费 补充上市公司和标的公司流动资金 偿还债务或标的公司项目建设 [11] - 用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [12] 关联交易认定 - 现金收购资产构成关联交易 因交易完成后交易对方关联方深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成为持有公司5%以上股份的股东 [12] - 发行股份购买资产构成关联交易 因交易完成后金泰克将持有公司超过5%股份 成为关联方 [13] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组 但不构成重组上市 [13] - 交易符合上市公司重大资产重组管理办法等相关法规规定 [13]