董事高管减持计划提前终止 - 董事兼总经理严妍原计划减持不超过26,250股（占总股本0.0389%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理兼董事会秘书马文婧原计划减持不超过10,500股（占总股本0.0156%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理兼财务总监王金府原计划减持不超过7,000股（占总股本0.0104%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理王瑛原计划减持不超过5,000股（占总股本0.0074%），实际减持1,000股 [1][2][3][7] - 副总经理兼核心技术人员杨春宇原计划减持不超过10,000股（占总股本0.0148%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 减持计划提前终止原因为公司正在筹划重大重组事项 [3][7][8] 重大资产重组及股权转让 - 公司拟以现金收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权，同时拟发行股份收购南宁泰克剩余30%股权并募集配套资金 [11][12] - 控股股东汪敏等四方通过协议转让方式向深圳市晤股峰登半导体合伙企业转让13,996,530股，占总股本20.73%，转让价格52.64元/股，总价款7.37亿元 [12][13][14][15] - 转让方包括汪敏（4,051,094股，占6.00%）、东莞政通（6,333,211股，占9.38%）、北京卿晗（2,781,751股，占4.12%）及刘轩山（830,474股，占1.23%） [12][13][14] - 受让方晤股峰登承诺股份锁定12个月，且后续12/24/36个月内可转让股份不超过受让股份的40%/70%/100% [18] - 交易完成后公司控制权不变，汪敏仍为实际控制人 [12][13][26][27][28] - 受让方可提名1名非独立董事并担任副董事长 [19] 股权激励计划调整 - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期因业绩考核未达标作废322,500股 [31][37][38] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期及预留部分第一个归属期因业绩考核未达标作废219,800股 [58][62] - 2025年股票期权激励计划行权价格因2024年度分红派息（每10股派1.51元）由57.84元/股调整为57.689元/股 [44][49][50][52] - 2025年股票期权激励计划向5名激励对象授予30万股预留股票期权，行权价格57.689元/股 [48] 重大资产重组交易结构 - 现金收购南宁泰克70%股权为协议转让及发行股份购买资产的前提条件 [12][16][81][83] - 发行股份购买资产定价52.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [91] - 配套募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数不超过交易后总股本的30% [83][108] - 标的资产过渡期间损益安排由交易双方另行协商 [99]

股权激励计划预留部分授予 - 公司于2025年8月25日向5名激励对象授予预留部分30万股股票期权 [8][11][12] - 预留部分行权价格调整为57.689元/股 系因2024年度每股派息1.51元导致原行权价格57.84元/股下调0.151元/股 [8][13] - 本次授予对象不包括独立董事和监事 且符合激励计划规定的资格条件 [8][10] 行权价格调整机制 - 行权价格调整依据为《激励计划》第十章第二条规定 针对资本公积转增股本、派息等事项需进行相应调整 [13] - 具体调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格57.84元/股 V为每股派息额0.151元/股 [13] - 调整后行权价格57.689元/股仍满足大于1的法定要求 [13] 公司治理程序履行 - 本次授予及调整事项已经第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议审议通过 [8][11] - 公司独立董事就激励计划相关议案公开征集委托投票权 并于2025年4月14日股东大会获得授权 [5][6] - 监事会确认授予条件已成就 且激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定标准 [8][10] 信息披露合规性 - 公司已披露董事会决议、监事会决议及核查意见等文件 并将继续履行后续信息披露义务 [14] - 前期已披露《2025年股票期权激励计划（草案）》《考核管理办法》及激励对象名单等文件 [4][6] - 法律意见书确认公司已履行现阶段必需的信息披露义务 [14]

公司2022年限制性股票激励计划基本情况 - 2022年8月22日公司董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 独立董事对激励计划发表独立意见 监事会核实激励对象名单并出具核查意见 [1] - 2022年9月7日公司披露激励对象名单公示情况说明及内幕信息知情人股票交易自查报告 [2] 限制性股票授予详情 - 2022年9月13日完成首次授予 授予价格15.81元/股 向45名激励对象授予100万股限制性股票 [3] - 2023年4月20日完成预留授予 授予价格经调整后为15.31元/股 [3] - 董事会多次调整授予价格并作废部分不符合条件的限制性股票 [4][5] 第三个归属期归属条件未成就情况 - 2024年营业收入增长率34.09% 未达到考核目标值80%的增长率要求 [5] - 扣除股份支付费用后合并净利润未达到考核目标 [5] - 作废已授予尚未归属的限制性股票合计322,500股 [5] 本次作废股票的影响及程序履行 - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 监事会认为作废处理符合法律法规及激励计划规定 [6] - 律师事务所确认作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》及相关计划规定 [6]

股票期权激励计划预留授予 - 公司监事会核查2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单符合法律法规及公司章程要求 [1] - 预留授予激励对象确定标准与股东大会批准的激励计划草案一致 [2] - 向5名激励对象授予30万股股票期权 行权价格为57.689元/股 [2] 激励对象合规性审查 - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象符合公司法及上市公司股权激励相关法律法规规定的任职资格条件 [1][2]

交易结构 - 公司拟以现金支付方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 [1] - 公司拟通过发行股份方式收购金泰克持有的南宁泰克30%股权 [4] - 现金收购完成是发行股份收购的前提条件 [4] 交易对价与融资安排 - 最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 [2][3][4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [5] - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [5][11] - 股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [11] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 [7] - 向资产认购方发行价格确定为52.64元/股 [7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] 关联交易认定 - 现金收购构成关联交易因交易完成后深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成为持股5%以上股东 [14] - 发行股份购买资产构成关联交易因交易完成后金泰克将持有公司超过5%股份 [15] 交易进展 - 第三届董事会第二十六次临时会议于2025年8月22日召开 [1] - 会议应出席董事8人实际出席8人 [1] - 所有议案均获得6票同意0票反对0票弃权2票回避 [2][3][4][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] 股权激励调整 - 调整2025年股票期权激励计划行权价格为57.689元/股 [19] - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就 [19] - 2023年限制性股票激励计划部分归属期归属条件未成就 [20]

交易结构 - 公司拟通过支付现金方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权 [1] - 公司拟通过发行股份方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权 [1] - 交易包含募集配套资金安排 [1] - 交易对方深圳金泰克将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克 [1] 审议进度 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二十六次临时会议审议通过交易预案及相关议案 [1] - 暂不召开股东大会审议交易事项因审计评估工作尚未完成 [2] - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项 [2] - 后续将依照法定程序召开股东大会审议交易事项 [2]

交易方案概述 - 公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 [1][9][37] - 交易标的为金泰克存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克后的70%股权 [9][10][37] - 交易价格将以符合《证券法》的评估机构出具报告的评估结果为基础协商确定 [9][10][37] 交易性质认定 - 标的公司2024年度营业收入占上市公司比例高于50% 预计构成重大资产重组 [11][38] - 因控股股东股份协议转让安排 交易对方金泰克将成为关联方 本次交易构成关联交易 [11][39] - 交易后公司实际控制人仍为汪敏 不导致控制权变更 不构成重组上市 [12][39] 标的公司业务概况 - 南宁泰克主营业务为存储器研发、生产和销售 所属行业为计算机零部件制造(C3912) [9] - 主要产品包括内存、固态硬盘、嵌入式产品 涵盖消费级、工业控制级及企业级应用领域 [32] - 标的公司在内存颗粒芯片级筛选检测、修复等技术具备核心积累 产品性能达国际先进水平 [32] 协同效应分析 - 技术研发协同：金泰克高性能存储产品可集成至公司AI一体机解决方案 优化实时内容安全检测性能 [28][34][35] - 产品整合协同：公司AI大模型训练与智能体平台需高性能存储支持 可实现软硬件一体化研发 [28][34][36] - 供应链协同：通过垂直整合减少第三方存储硬件依赖 降低采购成本并保障AI算力基础设施稳定供应 [30][37] - 市场协同：公司政府及大型企业客户基础与金泰克企业级存储客户群形成渠道互补 [31][36] 交易影响评估 - 交易完成后公司将新增存储产品业务 拓展AI算力+智能体+智慧应用的全栈产品体系 [13][40][41] - 标的公司营收及净利润快速增长 将提升上市公司合并营收规模并打造新盈利增长点 [32] - 交易采用现金支付方式 不涉及发行股份 不会导致股权结构变化及每股收益摊薄 [14][19][41] 审批程序进展 - 已获董事会、监事会审议通过及控股股东原则性同意 [14][42] - 尚需股东大会审议批准正式方案及相关监管机构许可 [14][42][43] - 截至预案签署日审计评估工作未完成 标的公司财务数据及评估结果存在调整可能 [3][9][10]

交易概述 - 公司正在筹划以发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [2] - 公司股票因筹划重大资产重组事项自2025年8月9日起停牌 [1][2] - 公司已于2025年8月25日(星期一)开市起复牌 [3] 交易进展 - 公司于2025年8月9日披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2025-039) [2] - 公司于2025年8月16日披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2025-044) [2] - 公司董事会第二十三次临时会议已审议通过重大资产购买暨关联交易预案及相关议案 [3] 后续安排 - 本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成 [3] - 公司暂不召开审议本次交易事项的股东大会 [3] - 将在审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项 [3] - 后续将由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案 [3]

重大资产重组计划 - 公司正在筹划通过发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [1] - 本次交易尚处于筹划阶段且存在不确定性 [1] - 公司股票自2025年8月11日开市起停牌 [1] 股东持股信息披露 - 公司披露了停牌前一个交易日（2025年8月8日）前十大股东持股情况 [1] - 公司同时披露了停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况 [2] - 持股信息包括股东名称、持股数量及持股比例等具体数据 [1][2] 信息披露安排 - 信息披露依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》相关规定执行 [1] - 公告内容通过上交所网站及公司指定信息披露媒体发布 [1] - 信息披露旨在保证公平性并避免股价异常波动 [1]

股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就 导致作废限制性股票合计219,800股 [7][8] - 归属条件未成就的原因为公司层面业绩考核未达标 以2022年营业收入或净利润为基数 第二个归属期要求营业收入增长率目标值49%或净利润增长率目标值53% 但实际增长率未达到触发值要求 [8] - 本次作废事项已经公司第三届董事会第二十六次临时会议与第三届监事会第二十三次临时会议审议通过 监事会出具核查意见认为作废符合相关规定 [7] 股权激励计划实施进程 - 公司于2023年9月28日召开董事会和监事会 审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [3] - 2023年10月16日召开股东大会审议通过激励计划 同日确定首次授予日 向9名激励对象授予52万股限制性股票 授予价格为18.74元/股 [6] - 2024年10月15日公司召开会议调整授予价格并审议第一个归属期归属条件成就事项 [7] 法律合规性 - 律师事务所认为本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司激励计划草案的相关规定 [10] - 公司已履行必要的信息披露义务 包括公告董事会决议和监事会决议 并将继续按照监管要求履行信息披露义务 [10] - 激励计划实施过程中公司已完成内幕信息知情人自查、激励对象公示等合规程序 [4][5]