公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 董事会审计委员会将行使原监事会职权 相关制度将废止 [1] - 取消监事会事项尚需股东会审议通过 过渡期内第四届监事会仍将正常履职 [2] - 本次调整依据新《公司法》及配套监管规则实施 涉及《公司章程》修订 [1][4] 注册资本变更 - 公司完成多期限制性股票激励计划归属登记 总股本由192,445,000股增至194,136,500股 [3] - 注册资本相应由192,445,000元变更为194,136,500元 增幅达0.88% [3] - 涉及2020-2022年共四期激励计划归属 相关公告已在上交所网站披露 [3] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及科创板监管规则 公司启动《公司章程》全面修订工作 [4] - 修订内容涵盖公司治理结构调整 包括取消监事会等重大事项 [1][4] - 修订工作需遵循上交所科创板上市规则及自律监管指引要求 [4]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关制度废止 [1] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求，涉及注册资本、法定代表人等条款调整 [3][4] - 公司治理制度同步修订，包括股东会职权、董事会运作规则等 [5][6] 注册资本变更 - 公司股份总数由192,445,000股增至194,136,500股 [2] - 注册资本由19,244.50万元变更为19,413.65万元 [3] - 变更源于多项限制性股票激励计划归属期股份登记完成 [2] 股东权利与义务 - 股东权利条款细化，新增连续180日持股3%以上股东可查阅会计凭证的规定 [6][7] - 明确股东会决议无效/撤销情形，新增决议不成立的四种法定情形 [9][10] - 强化控股股东义务，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [14][15] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前披露全部提案内容，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [26][29] - 特别决议范围扩大，包含一年内担保金额超总资产30%等情形 [32][33] - 累积投票制适用范围调整，明确持股30%以上股东选举董事时强制适用 [38][42] 关联交易管理 - 关联股东回避表决程序标准化，要求会前披露关联关系 [35][36] - 关联交易决议需非关联股东表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过 [39] - 新增关联交易披露要求，会议主持人需说明关联关系基本情况 [36]

公司对外担保管理制度 核心观点 - 公司建立系统化对外担保管理制度，明确审批权限、风险管理及信息披露要求，以规范担保行为并控制经营风险 [1][2][3] - 担保对象需满足偿债能力标准，原则上要求反担保措施，禁止为高风险主体提供担保 [7][8][13] - 重大担保事项需经董事会或股东会分级审批，关联担保需履行特殊表决程序 [18][19][21] - 建立全流程风险管理机制，包括合同审查、动态监控及风险处置预案 [30][35][37] 担保对象管理 - 合格担保对象包括：业务互保单位、重要业务关联方、控股子公司等，需具备偿债能力 [7] - 例外情形下经董事会/股东会批准可为风险较小的非标准对象提供担保 [8] - 禁止为七类高风险主体担保，包括：提供虚假资料、曾有违约记录、经营恶化、亏损企业等 [12] 审批权限与程序 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%需提交股东会审批 [18] - 董事会审批需经三分之二以上出席董事同意，关联担保相关方需回避表决 [19][21] - 需审查被担保方资料包括：审计报告、还款能力分析、反担保措施、诉讼记录等 [9][10] 合同与风险管理 - 担保合同需明确债权种类、期限、范围等核心条款，重大修改需重新审批 [27][28] - 财务部负责动态监控被担保方经营状况，定期向董事会报告风险 [31][32] - 被担保方违约时需立即启动反担保追偿程序，并上报董事会 [35][36] 信息披露要求 - 董事会秘书为信息披露责任人，需披露担保总额及占净资产比例 [40] - 被担保方逾期15日或出现破产情形时需及时公告 [42] - 担保信息保密要求贯穿全流程，违规泄密需承担法律责任 [43] 违规责任追究 - 违规审批导致损失的，相关董事/股东承担连带责任 [44] - 渎职行为将面临经济处罚、赔偿及行政处罚，构成犯罪则移送司法机关 [45][47] 制度效力与修订 - 制度与上位法冲突时以法律法规为准 [48] - 制度修改需经股东会审议通过 [50]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则旨在规范运作、提高议事效率、保障股东权益，依据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [1] - 触发临时股东会的情形包括董事人数不足法定最低人数或章程规定2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、持股10%以上股东请求等 [1][4] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈同意或不同意 [2][7] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若未反馈或拒绝则股东可向审计委员会提议 [3][4][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用，董事会应配合提供股东名册 [5][11][12] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [5][14] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，通知需披露提案全部内容及决策所需资料 [6][15][16] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及受处罚记录 [6][17] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，可结合网络投票，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [7][8][21] - 股东会决议分为普通决议（1/2以上表决权通过）和特别决议（2/3以上表决权通过），特别决议适用于增减注册资本、修改章程等重大事项 [11][12][36] - 关联股东需回避表决，关联交易事项需由非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [14][38] 累积投票制与决议执行 - 持股30%及以上股东或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [15][40] - 股东会决议需列明出席股东持股比例、表决结果，未通过提案需在公告中特别提示 [17][48][49] - 新任董事就任时间为决议通过当日，利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施 [18][50][51] 规则效力与修订 - 本规则与《公司法》等冲突时以法律法规为准，修改需经股东会审议通过 [19][53][56] - 规则自股东会通过之日起实施，原规则同时废止，构成《公司章程》附件 [20][57]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部审计工作质量，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及上交所相关规定 [1] - 内部审计范围涵盖公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的所有业务环节 [1] - 内部审计定义为对公司财务收支、预算、资产质量等经济活动真实性、合法性和效益性的监督评价 [1] 内部控制目标与架构 - 内部控制目标包括保证经营合规性、资产安全、财务报告真实性，并提升经营效率 [2] - 董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负最终责任，需确保信息披露真实准确 [2] - 审计部门需保持独立性，专职审计人员不得隶属财务部门或与其合署办公 [2][6] 审计机构职责与权限 - 内部审计部门需检查评估内部控制完整性、合理性及实施有效性，审计财务资料合法性 [3] - 职责包括反舞弊机制建设、季度报告提交、组织实施内部控制评价等 [3] - 审计权限涵盖制度拟定、文件查阅、会议列席、缺陷整改监督等九项具体权利 [5] 审计工作程序 - 审计程序包括审计组组建、证据收集、报告征求意见、整改跟踪及档案建立等六步骤 [6] - 需在会计年度结束前两个月提交次年审计计划，结束后两个月提交年度报告 [7] - 每季度需重点检查货币资金内控，关注大额非经营性支出的审批合规性 [7] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性评估及证券投资内控制度 [8] - 关联交易审计需核查审批程序、关联方名单更新、定价公允性及是否存在利益侵占 [10] - 募集资金审计需每季度核查专户管理、使用合规性及是否存在挪用现象 [10] 信息披露与档案管理 - 审计委员会需依据内部审计报告出具年度内部控制评价报告，包含七项法定内容 [12][16] - 审计档案需在审计终结后15日内建立，实行主审立卷制并明确保密及保存期限 [13] 违规处理 - 对拒绝审计、弄虚作假、打击报复等行为按情节轻重给予处分 [14] - 审计人员若存在徇私舞弊、严重失职或泄密行为将受处罚 [15][17] 附则 - 制度未尽事宜按证监会、上交所规定及《公司章程》执行，解释修订权归董事会 [15]

公司公告 - 天准科技将于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于变更公司注册资本的议案》等多项议案 [1]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时会议[5] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议[6] 会议通知要求 - 召开定期和临时会议分别提前10日和2日通知[8] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[11] 会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] 会议表决规则 - 表决实行一人一票，记名投票[22] - 现场召开当场宣布结果，其他情况次日通知[23] - 决议须经全体董事过半数通过[24] - 董事回避时按相关规定表决，不足3人提交股东会[26] 提案审议规定 - 提案未通过且情况未变，一个月内不再审议[28] - 部分情况会议应暂缓表决[29] 会议记录相关 - 会议可全程录音[30] - 秘书做好会议记录，可视需要做纪要和决议记录[31][32][33] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[34] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并检查通报[35] - 会议档案保存十年以上[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[14] - 会计专业候选人需有经济管理高级职称及5年以上会计全职经验[10] - 有违法犯罪等不良记录不得任职[8] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] 独立董事履职规范 - 每年现场工作不少于十五日[27] - 专门会议提前三天通知并提供资料，全体同意可不受限[23] - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会[18] - 行使职权经全体过半数同意，公司及时披露[18] - 独立意见至少五项内容并签字确认[26] - 在专门委员会履职，可提请讨论重大事项[27] - 专门会议由过半数推举召集人主持，不履职时两人及以上可自行召集[25] 独立董事职责解除与补选 - 不符合任职情形应解除，60日内补选[15] - 辞职致比例不符继续履职，60日内补选[17] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除[19] 公司对独立董事支持与保障 - 提供工作条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[33] - 两名以上异议可书面要求延期，董事会应采纳[33] - 履职受阻可向相关部门报告[34] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] 其他规则 - 工作记录及资料保存至少十年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 制度与法规不一致以法规和章程为准[38] - 制度经股东会审议生效，原制度废止[39]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司近一期经审计总资产超50%等6种情况需股东会审议[2] - 资产总额低于50%但高于30%等6种情况需董事会审议[4] - 未达董事会标准由董事长或授权按制度审批[4] 特殊交易规定 - 12个月内累计超总资产30%需股东会2/3以上通过[6] - 公司单方面获利交易可免股东会审议[10] 其他制度执行 - 关联、投资、担保、财务资助按对应制度执行[11][12][13][14]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强规范运作和保护股东权益[2] - 涵盖经营各层级、方面和业务环节，考虑八大要素[4] - 活动涵盖销售、采购等所有营运环节[7] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制，建立相应政策程序[9] - 管理控制包括委派人员、督导计划等活动[11] 关联交易与担保 - 关联交易遵循原则，明确审批权限和审议程序[14] - 金额3000万元以上且占总资产或市值1%以上关联交易应聘请中介审计评估并提交股东会审议[15] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[18] 资金管理 - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则，用于主营业务[22] - 对募集资金专户存储管理，掌握资金动态[37] - 制定严格募集资金使用审批程序和管理流程[38] 投资与理财 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[26] - 委托理财选择合格专业理财机构并签订书面合同[49] 信息披露与保密 - 按规定做好信息披露和内部报告工作，明确责任人[29] - 建立重大信息内部保密制度，确保信息公平披露[30] 审计与监督 - 设立内部审计部门检查内部控制缺陷并提改进建议[32] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[32] - 内部审计部门受审计委员会监督指导并形成内部审计报告通报董事会[32] 报告与评价 - 董事会依据内部审计报告形成内部控制自我评价报告[31] - 注册会计师对财务报告内部控制情况出具评价意见[33] - 若注册会计师有异议，董事会需做专项说明[33] 考核与披露 - 内部控制情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[34] - 会计年度结束后四个月内报送自我评价报告和注册会计师评价意见并披露[35]