审计中心设立与管理 - 公司设立审计中心对内部控制、财务信息等进行检查监督[3] - 审计中心负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] 审计工作汇报 - 审计中心至少每季度向审计委员会报告一次工作[12] - 审计中心每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[12] 审计检查安排 - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[13] 审计职责 - 审计中心评价公司内部控制有效性并出具报告[15] - 内部审计涵盖与财务报告相关业务环节[16] - 审计中心对重要投资、资产买卖、担保事项及时审计[18][20][21] - 审计中心负责关联交易审计，关注七项内容[22][23] - 审计中心定期检查募集资金使用，关注四项内容[24] - 审计中心在业绩快报披露前审计，关注五项内容[24] - 审计中心审查信息披露事务管理制度，关注六项内容[26] 内部控制评价 - 审计中心负责内部控制评价组织实施，公司出具年度报告[28] - 公司每年要求会计师事务所出具内部控制鉴证报告[29] 人员管理与制度实施 - 公司建立审计中心激励与约束机制，监督考核人员[30] - 违规人员按规定处分，涉嫌犯罪移交司法机关[30][31][35] - 制度自董事会审议通过之日起实施[33] - 制度解释权归属公司董事会[34]

公司基本信息 - 2021年6月18日经中国证监会批准首次向社会公众发行6,667万股，7月9日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为47,048.9868万元[9] - 发起设立时股份总数为15,000万股，童建国持股64.76%，华立集团持股18.00%，浙江星皓投资持股10.00%[18] - 已发行股份数为47,048.9868万股，每股面值1元[19] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[31] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[56] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名[94] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[101] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[104] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[129] - 当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件时，每年度至少进行一次利润分配[132] - 除特殊情况外，公司现金分红每年不少于当年可供分配利润的20%[132] 其他规定 - 公司需在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露半年报[129] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[145] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[155]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核、战略委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[11] - 候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[11] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[15] - 连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事补选与解聘 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[24] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[21] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持，相关事项应经其审议[22] 公司相关职责 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[24][25] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[30] - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前3日提供相关资料和信息[31] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[31] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[34] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[38] - 本制度由公司董事会负责解释[39]

人员变动 - 应振洲于2025年7月3日辞去总工程师职务[3] - 公司于2025年7月3日同意聘任陈文亮为总工程师[5] 股份情况 - 应振洲直接持股1,428,000股，间接持股52,500股[4] - 陈文亮直接持股117,387股，间接持股357,300股，合计占总股本0.10%[10] 人员背景 - 陈文亮1980年出生，有丰富化工行业任职经历[9]

股本与注册资本变更 - 2025年4月18日公司完成回购注销2人2157股限制性股票[3] - 回购后总股本由470492025股减至470489868股[3] - 回购后注册资本由470492025元减至470489868元[3] - 《公司章程》修订后注册资本为47048.9868万元[4] - 《公司章程》修订后已发行股份数为47048.9868万股[5] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 公司收购本公司股份有六种情形及相应决议和处理要求[6][7] - 发起人等不同主体转让股份有时间和比例限制[7] - 董事等人员买卖股票收益及相关处理规定[8] 股东权益与义务 - 股东享有获股利等利益分配、参会表决等权益[9] - 股东应依认购缴纳股款，不得滥用权利[11] 担保与重大事项审议 - 多种担保情形须经股东会审议[14] - 股东会审议公司一年内重大资产交易超总资产30%事项[13] 会议相关规定 - 年度股东大会和股东会每年召开1次，临时会议触发情形及流程[15][16] - 股东大会提案、投票、计票等规定[18][32] 人员任职规定 - 董事等人员任职资格限制[33][34] - 独立董事任职条件及职权[43][44] 公司组织架构 - 公司设总经理等职位[47] - 董事会设审计等专门委员会[46] 利润分配 - 公司分配税后利润提取公积金及分配股利规定[49][50] - 现金分红比例及调整政策规定[51][53] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所提前30天通知[55] - 公司合并、减资等对债权人通知及处理[56]

会议时间 - 股东大会召开日期为2025年7月24日[2] - 现场会议召开时间为2025年7月24日14点00分[2] - 网络投票起止时间为2025年7月24日[2] 股权登记 - A股股权登记日为2025年7月18日[8] - 登记时间为2025年7月23日9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[8] 会议信息 - 会议联系人电话为0570 - 3832502[11] - 会议联系人邮箱为yhzqsw@qhyh.com[11] - 会议地址为浙江省衢州市世纪大道893号[11] 其他 - 议案已在2025年7月5日指定媒体及上交所网站披露[4] - 公告发布时间为2025年7月5日[13] - 会议提及多项议案，如取消监事会等[16]

会议信息 - 公司第四届监事会第十七次会议于2025年7月3日通讯召开[2] - 会议通知6月30日邮件送达监事，应到3人实到3人[2] 议案情况 - 审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》议案[3] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[3] - 议案表决3票同意，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[3] 证券信息 - 证券代码605020，简称为永和股份[1] - 债券代码111007，简称为永和转债[1]

会议信息 - 公司第四届董事会第二十次会议于2025年7月3日通讯召开，9名董事全出席[2] - 2025年第二次临时股东大会拟定7月24日在浙江衢州公司会议室召开[9] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》9票同意待股东大会审议[3] - 《关于修订部分治理制度议案》多项子议案9票同意，部分待审议[5][6] - 《关于聘任总工程师议案》9票同意，提名委3票同意提交[7][8]

可转债转股情况 - 截至2025年6月30日，累计共有14,381,000元"永和转债"转换为公司股票，形成602,913股，占转股前已发行股份总额的0.1593% [1][4] - 尚未转股的可转债金额为785,619,000元，占可转债发行总量的98.2024% [1][4] - 可转债初始转股价格为33.64元/股，经多次调整后降至19.68元/股，主要因权益分派、限制性股票回购注销及转股价格向下修正等因素 [2] 股权激励计划行权情况 - 2025年第二季度股权激励计划行权量为0股，占可行权总量的0.00%，累计行权量同样为0股 [1][10][11] - 预留授予股票期权第二个行权期及首次授予股票期权第三个行权期均无行权记录，涉及激励对象包括董事、高管及员工共336人 [10][11] - 行权股票上市流通安排为T+2日，但2025年第二季度无新增流通股 [12] 股本结构变动 - 公司总股本因可转债转股增加508股，因限制性股票回购注销减少2,157股，最终净减少1,649股至470,490,376股 [12][13] - 变动后无限售条件股份占比提升，但实际控制人未发生变化 [12][13] 可转债发行与调整 - 公司于2022年10月发行8亿元可转债，存续期6年，转股期限为2023年4月17日至2028年10月10日 [2] - 转股价格调整涉及8次公告，主要触发因素包括年度权益分派、限制性股票回购及定向增发等 [2]

可转债情况 - 2025年第二季度“永和转债”转股金额10,000元，形成股份508股，占转股前已发行股份总额的0.0001%[3][9] - 截至2025年6月30日，累计“永和转债”转股金额14,381,000元，形成股份602,913股，占转股前已发行股份总额的0.1593%[3][9] - 截至2025年6月30日，尚未转股的可转债金额为785,619,000元，占发行总量的98.2024%[3][9] - 2022年10月11日公司发行800万张可转债，总额80,000万元，存续期6年，转股期为2023年4月17日至2028年10月10日[6] - “永和转债”初始转股价格为33.64元/股，经多次调整后，自2025年6月13日起为19.68元/股[7] 激励计划行权情况 - 2025年第二季度激励计划预留授予第二个行权期可行权数量129,030份，行权0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 截至2025年6月30日，激励计划预留授予第二个行权期累计行权0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 2025年第二季度激励计划首次授予第三个行权期可行权数量385,579份，行权0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 截至2025年6月30日，激励计划首次授予第三个行权期累计行权0股，占该期可行权总量的0.00%[4] - 2025年第二季度，激励计划股票期权行权股票上市流通数量为0股[23] 股份变动情况 - 有限售条件股份变动前为91,370,578股，回购注销 -2,157股，变动后为91,368,421股[25] - 无限售条件股份变动前为379,121,447股，可转债转股508股，变动后为379,121,955股[25] - 公司股份总计变动前为470,492,025股，变动后为470,490,376股[25] - 2025年4月18日公司将2,157股限制性股票予以回购注销[26] - 公司本次股份变动后，实际控制人未发生变化[25] 其他情况 - 2021年10 - 11月公司完成激励计划相关审议、公示、授权及首次授予等程序[10][11][12] - 2022 - 2025年公司多次召开董事会和监事会审议股权激励相关议案[13][14][15][16][17][18] - 本次激励计划首次授予的股票期权采用自主行权模式，行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T + 2）日上市交易[22]