交易方案概述 - 至正股份重大资产置换及跨境收购半导体封装材料公司AAMI方案获证监会同意注册批复 交易完成后公司将持有AAMI约99.97%股权 同时剥离原有高分子材料业务 彻底转型为半导体材料供应商[2] - 交易采用"资产置换+跨境换股"组合方式 通过重大资产置换、发行股份及支付现金取得AAMI 87.47%股权 并置出全资子公司至正新材料100%股权 通过同步回购香港智信持有的12.49%股权实现99.97%控股[4] - 作为新《战投管理办法》下首例外资非现金入股案例 ASMPT以其持有的AAMI股权认购至正股份增发股份 无需商务部审批 交易完成后ASMPT全资子公司将持有至正股份约21.06%股权 成为第二大股东[4] 财务与经营表现 - AAMI 2024年净利润同比增长173%至5518.84万元 但同期经营活动现金流骤降90.9%至3266.73万元 出现净利润与现金流严重背离现象[5] - AAMI 2024年毛利率仅10.42% 显著低于长华科（24.07%）和三井高科（15.07%）等竞争对手 产品结构中45%为低端冲压式框架 蚀刻式产品占比远低于行业头部企业[5] - 市场对重组方案反应谨慎 过会当日股价呈现高开低走趋势 未现预期中的大涨[5] 资本运作与控制权安排 - 实控人王强自2020年5月以6.24亿元收购至正股份27%股权取得控制权后 即开始筹划资产置换网络 2020年7月通过控制领世半导体作为单一LP出资5.8亿元 与智路资本共同设立基金嘉兴景曜[6] - 2020年12月智路资本通过境内外SPV向AAMI增资2亿美元取得55.56%股权 王强同时掌控上市公司平台并通过基金架构锁定半导体资产[6] - 通过先由旗下非上市公司先进半导体收购智路资本的GP权益 将AAMI控制权纳入自身体系再注入上市公司 巧妙规避借壳上市审查 交易时间点恰好跨过36个月实控人变更红线[9] 交易估值与条款设计 - AAMI采用市场法评估值为35.26亿元 较净资产溢价18.88% 因市场法不属于强制业绩承诺的评估方法 实控人控制的交易对手方巧妙规避了强制业绩承诺要求[9] - 2024年3月滁州国资将基金份额以4.66亿元转让给王强控制的领世半导体 实现约6%年化收益退出 半年后王强再将这部分份额溢价33%转售给通富微电等投资者 净赚约33%差价[7]