交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有11名[2] - 募集配套资金不超过35名特定投资者[2] - 拟置入资产包括嘉兴景曜、滁州智元等财产份额和权益、滁州智合1.99%股权、AAMI 49.00%股权[18] - 拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[18] - 本次交易公司拟取得AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后实际持有AAMI约99.97%股权[18] 交易作价 - 拟置入资产作价306,870.99万元，拟置出资产作价25,637.34万元[1] - AAMI 12.49%股权回购金额为43,772.13万元[1] - AAMI评估值352,600.00万元，增值率18.88%，交易权益比例87.47%[36] - 至正新材料评估值25,637.34万元，增值率15.07%，交易权益比例100.00%[36] 交易时间及调整 - 2024年10月23日公司召开相关会议审议通过预案相关议案并披露公告[27] - 2025年2月原交易对方北京智路、马江涛退出交易，转让标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%[28] - 2025年7月不再将AAMI支付43772.13万元现金回购香港智信持有的12.49%股权交易认定为重组交易一部分，拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[29] - 两次方案调整累计未达拟收购AAMI股权比例的20%，不构成重大调整[30] 交易支付及发行 - 本次交易总对价为306,870.99万元，其中现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元[1] - 发行股票为人民币普通股A股，每股面值1元，发行价格32元/股，发行数量63,173,212股，占发行后总股本比例45.87%[45] - 配套募集资金金额不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股，发行对象不超过三十五名特定对象[46] - 配套募集资金90,000.00万元用于支付交易现金对价等，占比90%；10,000.00万元用于偿还借款，占比10%[46] 业绩情况 - 2024年12月31日/2024年度，交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[54] - 2024年12月31日/2024年度，交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[54] - 2024年12月31日/2024年度，交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[54] - 2024年12月31日/2024年度，交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[54] - 2024年12月31日/2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元，由负转正[55] - 2024年12月31日/2024年度，交易前归属于母公司所有者的每股净资产3.03元/股，备考数20.88元/股，变动589.12%[55] - 2025年1 - 6月AAMI营业收入131,747.08万元，同比增长14.13%[80] - 2025年1 - 6月AAMI营业利润3,251.38万元，同比下降9.03%[80] - 2025年1 - 6月AAMI净利润2,185.91万元，同比下降13.19%[80] - 2025年6月末AAMI资产总计405,049.92万元，较上年末增加1.07%[80] - 2025年6月末AAMI负债总计144,384.18万元，较上年末增加49.72%[80] - 2025年6月末AAMI所有者权益260,665.74万元，较上年末下降14.34%[80] - 2023 - 2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[83] 股权相关 - 交易前控股股东为正信同创，实控人为王强；交易后实控人仍为王强，按配套融资测算其合计持股37,177,337股，占比23.23%，控制权不变[53] - 正信同创交易前持股20,124,450股，股比27.00%；不考虑募资交易后持股20,124,450股，股比14.61%；考虑募资交易后持股20,124,450股，股比12.57%[51] - 交易完成后ASMPT Holding持有上市公司股比预计不低于18%[86] 其他 - 2022年公司向半导体行业战略转型，2024年半导体专用设备业务营业收入占比超30%[48] - 截至2024年12月末，本次交易将使上市公司商誉从6,961.95万元增至68,033.60万元，占总资产、净资产比例分别为14.27%、20.07%[103] - 目标公司AAMI是全球前五的引线框架供应商，在多地设有生产工厂[87][88] - 本次交易已获上交所审核通过、中国证监会注册，尚需完成国家境外直接投资（ODI）事项备案或审批[94]