会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于8月5日在南京鼓楼区召开[2] - 出席会议股东和代理人223人[2] - 出席会议股东所持表决权股份63737753股，占46.9626%[2] - 公司9名董事、5名监事全部出席会议[3] 议案表决 - 多项发行A股股票相关议案同意票占比超99.6%[4][5] - 2025年度发行A股股票摊薄即期回报议案，A股同意票占99.6254%[9] - 制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》议案，A股同意票占99.7696%[10] - 前次募集资金使用情况专项报告议案，A股同意票占99.7643%[10] - 修订《募集资金管理办法》议案，A股同意票占99.7626%[10] - 5%以下股东对发行A股股票条件议案，同意票占98.1429%[11] 决议情况 - 议案1 - 12为特别决议，获2/3以上通过[12] - 议案13为普通决议，获1/2以上通过[13] 其他信息 - 议案1 - 10需关联股东回避，苏州步步高已回避[13] - 见证律所是江苏世纪同仁，律师为阚赢、谢文武[14][15] - 律师见证结论为股东大会及决议合法有效[15]

会议安排 - 公司2025年7月15日决定8月5日召开第二次临时股东大会[1] - 2025年7月16日刊登股东大会通知[1] 参会情况 - 现场7名股东持43,903,581股，占比32.3486%[4] - 网络216名股东持19,834,172股，占比14.6140%[4] - 共计223名股东持63,737,753股，占比46.9626%[4] 会议结果 - 审议通过13项议案，1 - 12项特别决议通过[8][9] 合规情况 - 召集人资格、程序及人员资格合法有效[3][5][7] - 表决程序和结果合法有效[10]

股价表现 - 截至2025年7月29日收盘报33.97元 下跌1 36% [1] - 换手率3 66% 成交量4 97万手 成交金额1 67亿元 [1] 资金流向 - 主力资金净流出1405 80万元 占比成交额8 4% [1] - 超大单净流出647 71万元 占比3 87% 大单净流出758 09万元 占比4 53% [1] - 中单净流入2671 29万元 占比15 97% 小单净流出1265 48万元 占比7 57% [1] 财务数据 - 2025年一季度营业总收入2216 54万元 同比减少11 46% [1] - 归属净利润245 85万元 同比减少72 33% 扣非净利润218 84万元 同比减少75 55% [1] - 流动比率2 997 速动比率2 956 资产负债率27 04% [1] 公司基本信息 - 成立于1988年 位于南京市 从事生态保护和环境治理业 [1] - 注册资本13572万元 实缴资本6064 4492万元 [1] - 法定代表人丁燚 [1] 商业活动 - 对外投资22家企业 参与招投标843次 [2] - 拥有商标信息10条 专利信息70条 行政许可11个 [2]

行业投资评级 - 行业当前投资评级为"总量偏弱，区域投资有望随国家战略布局深入而获得较大弹性"[3] 核心观点 - 建筑装饰行业上周涨幅+5.62%，显著跑赢沪深300指数（+1.67%）[4][6] - 基建央企（+9.66%）、设计咨询（+6.50%）、基建民企（+6.13%）为周涨幅前三子行业，对应龙头公司中国电建（+42.13%）、深水规院（+65.84%）、汇通集团（+22.86%）[6][9] - 上半年基础设施投资同比增长4.6%，增速高于全部投资1.8个百分点，主要受益于8000亿元"两重"建设项目清单全面下达[3][10] 市场表现 子行业表现 - 周度表现：基建央企（+9.66%）>设计咨询（+6.50%）>基建民企（+6.13%）[6][8] - 年度表现：生态园林（+23.64%）>基建民企（+22.44%）>设计咨询（+21.29%）[6][8] - 个股周涨幅前五：深水规院（+65.84%）、中国电建（+42.13%）、中设股份（+31.85%）、筑博设计（+29.83%）、汇通集团（+22.86%）[9][10] 政策动态 - 国务院发布《住房租赁条例》，鼓励盘活存量资产增加租赁住房供给[3][10] - 交通部确认8000亿元"两重"项目清单下达完毕，带动上下游产业链增长[3][10] 重点公司动态 - 中国电建：中标57.52亿元抽水蓄能电站EPC项目，占2024年营收0.91%[3][12] - 诚邦股份：中标7731.52万元道路工程，占2024年营收22.22%[3][12] - 亚翔集成：25H1营收同比下降40.95%，净利润下降32.20%[12][13] 投资建议 - 低估值央企推荐：中国化学、中国中铁、中国铁建[3] - 国企推荐：四川路桥、安徽建工[3] - 民营类推荐：志特新材、鸿路钢构[3] - 国际工程推荐：中钢国际、中材国际[3]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过8.5亿元，全部用于补充流动资金 [6][8] - 发行对象为控股股东步步高投资，以现金方式全额认购不超过3338.57万股（不超过总股本30%），发行价25.46元/股（定价基准日前20日均价80%）[6] - 本次发行将导致步步高投资持股比例超过30%，需股东大会批准其免于发出要约 [15][16] 发行方案 - **发行条款**：A股普通股，面值1元，锁定期36个月，上市地点为上交所 [4][6][7] - **定价机制**：采用"进一法"保留两位小数，若遇除权除息将按公式调整发行价格 [6][7] - **资金用途**：8.5亿元募集资金全额补充流动资金，未分配利润由新老股东共享 [8] 关联交易 - 步步高投资作为控股股东认购构成关联交易，已签署附条件生效的股份认购协议 [11][12] - 关联交易需经非关联股东表决通过，步步高投资承诺36个月内不转让股份 [13][16] 公司治理 - 制定未来三年股东回报规划（2025-2027年），明确现金分红政策 [21] - 修订《募集资金管理办法》以适应监管新规，同步披露前次募集资金使用专项报告 [22][23] 程序安排 - 股东大会采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统在2025年8月5日交易时段进行 [3] - 特别决议需三分之二以上表决权通过，普通决议需过半数通过 [2] - 授权董事会全权办理发行事宜，有效期12个月（若获注册可延长至发行完成日） [16][17][18]

股东大会信息 - 2025年8月5日召开股东大会，股权登记日为2025年7月29日[6][10] - 审议13项议案，议案1 - 12需三分之二以上通过，议案13需过半数通过[7] - 现场会议时间为2025年8月5日下午14:30，网络投票有不同时间段[10] - 现场会议地点在南京市鼓楼区公司会议室[10] - 会议由董事会召集，主持人是董事长张源先生[6][10] 发行股票信息 - 向特定对象发行A股，每股面值1.00元，发行对象为苏州步步高投资发展有限公司[15][17] - 发行数量不超过33,385,703股，不超发行前总股本30.00%[18] - 发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80.00%[20] - 拟募集资金不超85,000.00万元，扣除费用后用于补充流动资金[24] - 发行决议有效期自股东大会通过起12个月[26] 股份相关 - 发行对象认购股票36个月内不转让（同一实控人控制下除外）[21] - 发行前步步高投资持股18.09%，认购后超30%触发要约收购[44] - 步步高投资承诺36个月内不转让取得股份[45] 其他事项 - 制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》[55] - 编制《前次募集资金使用情况专项报告》，事务所出具鉴证报告[57] - 修订《募集资金管理办法》[59]

业绩预告 - 中设股份预计2025年上半年净亏损600万至800万元，上年同期盈利1882.98万元，扣非净亏损同样为600万至800万元，上年同期盈利1710.90万元 [1] - 江丰电子预计2025年上半年净利润2.47亿至2.67亿元，同比增长53.29%至65.70%，扣非净利润1.7亿至1.9亿元，同比增长0.17%至11.95% [1] - 耐普矿机预计2025年上半年净利润1500万至2250万元，同比下降73.32%-82.21%，扣非净利润997万至1747万元，同比下降78.84%-87.92% [7] - 润建股份预计2025年上半年营业收入4.65亿至5亿元，同比增长5%-13%，净利润3500万至5250万元，同比下降78%-85% [13] - 康龙化成预计2025年上半年营业收入63.33亿至65.01亿元，同比增长13%-16%，净利润6.79亿至7.13亿元，同比下降36%-39% [14] 股东减持 - 天元股份股东天祺投资拟减持不超过0.76%股份，董事罗耀东拟减持0.18%，其配偶邹芳拟减持0.06% [2] - 三维天地股东维恒管理、三维智鉴拟合计减持3%股份，英豪创投相关方拟减持1.07%股份 [3] - 中复神鹰股东连云港工投拟减持1%股份 [4][5] - 恒锋信息控股股东魏晓曦及其一致行动人拟合计减持3%股份 [6] - 中洲控股监事陈星拟减持0.003%股份 [16] 资本运作 - 大华股份控股子公司华睿科技拟将上市地点调整为香港联交所 [8] - 鑫磊股份拟发行H股并在香港联交所上市 [15] - 潍柴重机筹划收购控股股东旗下常玻公司100%股权 [15] - 国联水产全资子公司国美水产拟增资扩股引入新股东，增资后持股比例降至79.35% [16] - 大千生态拟向控股股东步步高定向增发募资不超过8.5亿元 [17] - 扬电科技控股股东拟转让合计22%股份并放弃部分表决权，控制权将变更 [18] 重大事项 - *ST亚振因股票交易异常波动停牌核查，7月11日至15日涨幅偏离值累计达15.87% [9] - *ST威尔拟5.46亿元收购紫江新材51%股份 [10][11] - 格林美全资下属公司QINGMEI拟增资扩股引入海外战略投资者，增资后不再并表 [12] - 西藏珠峰控股股东塔城国际因涉嫌信披违规被证监会立案调查 [12][13] - 泰禾股份拟2208.3万元收购广东浩德剩余51%股权 [13]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出通知，实际出席监事4名（应出席5名），其中通讯方式出席1名，会议由监事会主席王东琴主持 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 向特定对象发行A股股票方案核心条款 - **发行种类与面值**：人民币普通股（A股），每股面值1.00元 [2] - **发行方式与时间**：采用向特定对象发行方式，在获得证监会注册文件有效期内择机发行 [2] - **发行对象与认购方式**：苏州步步高投资发展有限公司以现金全额认购，构成关联交易 [2][8] - **发行数量**：不超过33,385,703股（占发行前总股本30%），最终数量以证监会核准为准 [3] - **定价基准与价格**：定价基准日为董事会决议公告日，发行价25.46元/股（不低于前20日均价80%） [3] - **限售期**：步步高投资认购股份锁定36个月，符合《上市公司收购管理办法》豁免要约条件 [4][13] - **募集资金用途**：总额不超过8.5亿元，全部用于补充流动资金 [5] 相关议案审议结果 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》等7项议案，均需提交股东大会审议 [6][7][8][9] - 关联监事马勇、曹明在涉及关联交易的议案中回避表决 [2][6][7][8][9] 其他重要事项 - **股东回报规划**：制定2025-2027年股东回报规划，明确现金分红政策 [11] - **前次募集资金使用**：披露专项报告及会计师事务所鉴证报告 [12] - **要约收购豁免**：因步步高投资持股比例将超30%，提请股东大会批准其免于发出要约 [13]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年8月5日14点30分，地点在南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁睿城慧谷E-06号楼45层 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月5日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] 会议审议事项 - 主要审议公司2025年度向特定对象发行A股股票相关议案，包括发行方案、论证分析报告、预案、募集资金使用可行性分析等 [2] - 其他议案包括制定未来三年股东回报规划（2025-2027年度）、前次募集资金使用情况专项报告等 [6] - 关联股东苏州步步高投资发展有限公司需回避表决 [3] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东，表决权数量按全部账户同类股票总和计算，重复投票以第一次结果为准 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [4] 会议出席及登记 - 股权登记日为2025年7月29日，登记在册的A股股东（代码603955）有权出席 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件、法人代表证书等材料，个人股东需持身份证及持股凭证登记 [4] - 登记方式包括现场登记、传真或信函方式 [4] 其他事项 - 会务联系人为董事会办公室蒋琨，联系电话025-83751401，传真025-83751378 [5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [6]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过85,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 若因监管政策变化或发行注册文件要求调整募集资金总额，公司将相应调整 [1] 项目必要性和可行性分析 项目基本情况 - 募集资金用于补充流动资金以满足业务发展需求，增强竞争力并优化财务结构 [1] 项目必要性 - 生态园林工程项目呈现大型化、系统化、规模化趋势，行业具有资金密集型特点 [1] - 从招标、设计、采购到施工、质保、养护各环节均需资金支持，且上下游结算时间差异导致运营资金占用大 [1] - 资金实力和融资能力成为承揽项目的关键指标，直接影响工程规模 [1] 项目可行性 - 募集资金补充流动资金符合政策法规，可缓解现金流压力、降低财务风险并提升盈利水平 [3] - 公司已建立规范的治理结构和内控程序，并制定《募集资金管理办法》确保资金使用合规 [4] 发行对公司的影响 经营管理影响 - 补充流动资金将增强资金实力，夯实业务基础，提升核心竞争力及盈利能力 [4] 财务状况影响 - 发行后公司资产总额及净资产增加，优化资产负债结构，减少未来债务融资的财务费用 [4] 报批事项说明 - 本次募集资金不涉及立项、土地、环评等报批事项 [4] 董事会结论 - 募集资金补充流动资金符合公司发展战略，可优化财务结构并巩固控股股东控制地位 [5]