资金占用制度 - 制度防止控股股东等占用公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[9] - 财务部定期检查非经营性资金往来情况[10] - 审计机构监督检查经营和内控情况[10] 占用处理 - 若发生占用，董事会要求停止侵害、赔偿损失[10] - 被占用资金原则上以现金清偿[11] - 非现金资产抵债需经股东会批准[11][12] - 注册会计师审计时对占用情况出具专项说明[12]

董事会秘书任职 - 任期3年，届满连选可连任[7] - 需取得上交所认可资格证书或培训记录[4] - 董事或高管可兼任，注会和律师不得兼任[7] 聘任解聘规则 - 原任离职3个月内聘任新秘书[8] - 连续3个月不能履职，1个月内解聘[10] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] 其他事项 - 聘任后及时公告并提交资料[8] - 聘任时签订保密协议[15] - 工作细则经董事会审议通过后生效[18]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 补选规定 - 独立董事辞职致比例不符，履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] - 人数达规定人数三分之二前暂停职权，公司60日内完成补选[5] 会议相关 - 不定期召开，主任委员或2名以上委员可要求开临时会[11] - 召开前原则上提前3日通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[13] 档案保存与细则生效 - 会议档案保存期限为10年[16] - 工作细则及其修订经董事会审议通过后生效[19]

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股权等可实际控制的公司[3] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策 - 总经理可决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[12] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 特殊关联交易 - 向非由公司股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等关联人提供担保需其提供反担保[14] 其他规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 制度说明 - 本制度中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[25] - 本制度及其修订经公司股东会审议通过后生效实施[27] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 会议变更与取消 - 发出股东会通知后，现场会议召开地点、延期或取消，应在召开日前至少2个工作日公告[19] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] 表决计票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对部分股东表决单独计票[27] 投票权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[27] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举董事应采用累积投票制[28] 董事当选条件 - 当选董事所得票数须达到出席该次股东会股东所持表决权二分之一以上[30] 补选股东会 - 如当选董事不足应选人数，下次股东会应在该次股东会结束后2个月内召开[30] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会作出特别决议，需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[36] 普通决议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[37] - 董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方案等由股东会以普通决议通过[37] 特别决议事项 - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[38][39] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[40] 方案实施 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[50] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的股东会决议[42] 规则执行 - 本规则如与国家法律等抵触，按相关规定执行并立即修订[48]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[10] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[10] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 股东会选2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18] - 连续任职不得超过6年[18] 独立董事补选与解除 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[19] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[23] 专门委员会相关 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[24] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[26] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序等并提建议[27] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策等并提建议[28] - 董事会对两委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[28] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[35] 会议资料与延期 - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[38] - 2名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[38] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[45] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[46] 制度生效 - 本制度及其修订经股东会审议通过后生效实施[43]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 有已上市交易债券时，新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[7] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案并确认[10] - 相关主体涉及重大事项时填写知情人档案[10] - 知情人档案及备忘录保存至少10年[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[14] - 重大事项变化及时补充报送档案及备忘录[14] 责任处理 - 2个工作日内报送责任追究及处理结果[17] - 董事会对违规责任人视情节处罚并追究法律责任[17] 制度执行 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[19] - 与后续规定抵触按新规定执行并修订[19] - 制度及修订经董事会审议通过后生效[20] - 制度由董事会负责解释[21]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事每届任期3年，独立董事连续任期不得超过6年[4] - 董事会设董事长1名、副董事长1名，任期3年，可连选连任[4][10] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[14] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[14] - 特定情形下董事会应召开临时会议[16][17] - 董事长10日内召集董事会会议[17] - 变更定期会议需提前1个工作日书面通知[19] 会议议案 - 特定条件提案可列入正式议程审议[28] - 独立董事可向董事会提议案[28] - 重大关联交易议案需独立董事同意后提交[28] - 议案提前3天送达相关人员[29] 表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[27] - 关联董事表决有规定[33] - 董事会决定须全体董事过半数通过[35] - 重大且可缓议议案可再议[36] - 已表决议案可复议，不超两次[36] 会议记录 - 记录准确记载董事意见，违规时责任有区分[37] - 出席董事需签名，可按需全程录音[37][38] - 记录内容有明确要求[38] - 董事需签字确认，有不同意见可说明[39] 决议执行 - 决议或提请股东会或交总经理执行，总经理汇报情况[39][50] - 公告由董事会秘书办理，披露前保密[40] - 董事长督促落实决议并通报情况[50][52] 其他 - 会议文字资料保存不少于10年[40] - 规则为《公司章程》附件，抵触时处理方式[42] - 规则生效及解释规定[43][44]

制度适用 - 适用范围含与年报信息披露有关人员[3] 差错界定 - 重大差错含重大会计差错更正等情况[4] 处理机制 - 差错由多部门调查并提处理方案[7] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任[8] - 六种情形从重或加重处罚[9] - 五种情形从轻、减轻或免罚[10] - 责任分直接和领导责任[13] - 追究形式含行政、经济及司法[15] 申诉程序 - 被追究者可30日内书面申诉[17]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息报告义务人[3] - 重大交易超最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 关联交易与关联自然人超30万元等需报告[10][11] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[15] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化需报告[15] - 重大交易中提供财务资助和担保无论金额大小需报告[6] - 为关联人提供担保不论数额大小需提前报告[11] 报告时间与方式 - 公司连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达标准适用规定[12] - 信息报告义务人在重大事件最先触及相关时点应及时报告[19] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成需及时报告并每隔30日报进展[20] - 信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间报告并24小时内交书面文件[20] 人员责任与制度 - 持有公司5%以上股份股东或实控人应主动告知公司董事会重大信息并配合[17] - 公司董事和高管买卖公司股票及其衍生品种前需提前15个交易日书面通知[17] - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门及子公司确保信息质量[22] - 公司董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[23] - 董事会秘书应定期或不定期对信息报告义务人沟通和培训[25] - 发生重大信息应上报而未及时上报追究相关人员责任[26] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[27][28]