募集资金情况 - 公司2020年5月27日非公开发行不超2262万股新股，每股13.46元，募集资金总额3.044652亿元，净额2.9919199434亿元[2] - 截至2025年6月30日，公司实际使用募集资金3.077389亿元[6] - 2021年9月，公司变更募投项目，变更金额2.094344亿元[7] - 募集资金总额为29919.20万元，已累计使用30773.89万元[29] - 变更用途的募集资金总额为20943.44万元，比例为70%[29] - 2020 - 2025年各年使用募集资金分别为8975.70万元、1658.96万元、3503.89万元、1595.19万元、3206.59万元、11833.57万元[29] - 实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为854.70万元，为募集资金账户利息[29][31] 项目结项与资金补充 - 2023年12月，徐州沛县项目结项，剩余1950.13万元补充流动资金；宣城和新沂项目终止，剩余1.003546亿元存放原专户[8] - 2025年3月，义乌项目结项，剩余845.94万元补充流动资金[9] - 2025年4月，宣城和新沂项目终止后9785.104622万元及收益853.136879万元补充流动资金[10] - 2024年2月将徐州沛县项目节余募集资金1938.21万元用于永久补充流动资金[24] - 2025年4月将义乌国贸大道项目节余募集资金845.94万元用于永久补充流动资金[24] - 2025年6月将宣城市及新沂项目剩余募集资金9785.10万元及收益853.57万元用于永久补充流动资金[25] 闲置资金使用 - 2022年7月，公司使用不超1.4亿元闲置资金暂时补充流动资金，2023年7月归还[16] - 2023年7月，公司使用不超1.2亿元闲置资金暂时补充流动资金，2024年6月归还[17] - 2024年6月，公司使用不超1.15亿元闲置资金暂时补充流动资金，2025年5月归还[18] - 截至2025年6月30日，公司无使用闲置资金暂时补充流动资金情况[19] - 2020年8月同意使用不超20000万元闲置募集资金现金管理，已全部到期赎回[20] - 2021年8月同意使用不超21200万元闲置募集资金现金管理，已全部到期赎回[20] - 2023年4月同意使用不超15000万元闲置募集资金现金管理，该期限内未使用[21] 项目效益与毛利率 - 宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目承诺毛利率为25.5%[33] - 徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目承诺毛利率为21.03%，累计毛利率为22.82%[33] - 义乌国贸大道两侧景观工程项目承诺毛利率为30.58%[33] - 新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目承诺毛利率为25%[33] - 泰和县马市生态文化旅游特色小镇项目PPP内部收益率承诺为10%[33] - 宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目已终止，已实施部分审计结算未完成[33] - 徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目达到预计效益[33] - 义乌国贸大道两侧景观工程项目已完工但未审计结算，无法核算效益[33] - 新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目未实施已终止，不涉及效益[33] - 补充流动资金项目无法单独核算效益[33]

业绩数据 - 2025年1 - 3月，公司归母净利润245.85万元，扣非净利润218.84万元[3] - 假设2026年度扣非前后净利润为2025年度的80%、100%、120%，发行后基本每股收益分别为0.05、0.06、0.07元/股[5][6] 股票发行 - 假设2026年1月31日完成向特定对象发行33,385,703股股票[2] - 发行完成后总股本及净资产增加，即期回报有被摊薄风险[7] - 募集资金全部补充流动资金[9] 公司策略 - 完善治理结构，提高经营管理水平和盈利能力[10] - 制定《募集资金管理办法》，建立三方监管制度[11][12] - 制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》[13] 相关承诺 - 董事、高管、步步高投资及张源先生作出填补回报措施履行承诺[14][15][17] - 若违反承诺承担补偿责任，接受监管处罚[14][16][17]

发行情况 - 2025年7月15日审议通过向特定对象发行A股股票议案并签认购协议[3] - 拟发行股票不超33,385,703股，不超发行前总股本30%，募资不超8.5亿元[5] - 发行定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价25.46元/股[16] - 认购人以现金认购不超33,385,703股，认购总额不超85,000.00万元[20] - 认购股份限售期为自发行结束后三十六个月内不转让[22] 认购方情况 - 步步高投资注册资本91,600万元，控股股东和实控人为张源[6][9] - 2024年末资产总额470,717.86万元，负债总额216,962.10万元，资产负债率46.09%[12] - 2024年营业收入23,302.08万元，净利润-2,232.49万元，净资产收益率-1.23%[12] 资金用途与影响 - 募集资金拟用于补充流动资金[25] - 发行完成后公司总资产、净资产规模将提升，改善财务状况[41] 审批情况 - 2025年7月15日独立董事、董事会、监事会审议通过关联交易议案[43][44][45] - 本次发行尚需股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册决定[47]

监管警示 - 2022年12月因未及时披露财务资助逾期情况被口头警示[1] - 2024年3月因募投项目延期未及时履行程序和披露义务被监管警示[5] - 2024年9月因控制权变更事项信息披露不及时被口头警示[8] 应对措施 - 2022年12月收到警示后组织学习信息披露规定加强管理[4] - 2024年3月收到警示后组织学习法规加强募集资金管理[6] - 2024年9月收到警示后组织学习规定避免问题再发生[9] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚情况[10]

发行报告情况 - 报告论证发行证券及品种选择等多方面合理性[1] - 分析发行对原股东权益影响及填补措施[1] - 报告符合公司实际，未损害股东利益[1] 决策情况 - 独立董事同意报告并提交股东大会审议[2] - 签署意见日期为2025年7月15日[3]

公司周期 - 未来三年为2025 - 2027年度[1] - 以三年为周期制订股东回报规划[10] 利润分配 - 原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润15%[6] - 最近三年累计不少于年均可分配利润30%[6] - 不同阶段现金分红占比不同[6] 政策规定 - 重大投资指未来十二个月支出超当年母公司可供分配利润50%且超5000万元[5][7] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[9] 规划实施 - 本规划自公司股东大会审议通过之日起实施[11]

股东大会时间 - 召开日期为2025年8月5日[2] - 现场会议于2025年8月5日14点30分召开[2] - 网络投票起止时间为2025年8月5日[4] - 股权登记日为2025年7月29日[13] - 会议登记时间为2025年8月4日[16] 股东大会地点 - 现场会议在南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁睿城慧谷E - 06号楼45层4505室公司会议室召开[2] - 会议登记地点为公司董事会办公室[17] 议案情况 - 特别决议议案为1 - 12号议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 12号议案[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为1 - 10号议案，关联股东为苏州步步高投资发展有限公司[9] 审议事项 - 审议股票募集资金使用可行性分析报告[25] - 审议与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易议案[25] - 审议2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易议案[25] - 审议2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报等议案[25] - 审议提请股东大会批准认购对象免于发出要约议案[25] - 审议提请授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事项议案[25] - 审议制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》议案[25] - 审议前次募集资金使用情况专项报告议案[25] - 审议修订《募集资金管理办法》议案[25]

股票发行 - 拟向特定对象发行不超33,385,703股，不超发行前总股本30%[12] - 发行价格25.46元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[16] - 拟募集资金不超85,000万元，扣除费用后补充流动资金[23] 发行对象 - 发行对象为苏州步步高投资发展有限公司，现金认购全部股票[10] 股权变化 - 发行前步步高投资持股18.09%，认购后超30%[63] 会议议案 - 多项议案表决通过，需提交股东大会审议[43][47][51][55][66] - 《未来三年股东回报规划》《前次募资使用报告》议案表决通过，待审议[59][61]

发行相关 - 公司符合向特定对象发行股票的条件和资格[1] - 发行方案等符合规定，符合公司和全体股东利益[1] - 募集资金使用符合规定，将提升公司资本实力[2] 其他事项 - 前次募集资金使用情况报告如实反映，使用合规[2] - 公司分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[3] - 公司制定未来三年股东回报规划，完善利润分配政策[3] - 步步高投资认购构成关联交易，协议及定价合法合规[3] 程序相关 - 发行相关文件编制和审议程序符合规定[4] - 发行方案需经股东大会等多环节通过方可实施[4] - 公司监事会同意本次发行相关事项[5]

股票发行 - 拟向特定对象发行不超33,385,703股，不超发行前总股本30%[11] - 发行价格25.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价80%[14] - 发行对象所认购股票36个月内不转让（特定情况除外）[16] - 拟募集资金不超85,000万元，扣除费用后补充流动资金[21] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月[25] 股权比例 - 发行前步步高投资持股18.09%，认购后超30%[51] 公司规划与报告 - 制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》[11][63] - 编制《前次募集资金使用情况专项报告》[65][66] - 修订《募集资金管理办法》[68][71] 会议安排 - 2025年7月15日召开第五届董事会第十七次会议[2] - 决定2025年8月5日在南京召开第二次临时股东大会[73][74]