新策略 - 2025年7月15日公司会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[1] - 相关预案文件于同日在上海证券交易所网站披露[1] - 发行需股东大会、上交所、证监会批准同意[1]

发行情况 - 公司拟向步步高投资发行不超33,385,703股A股，不超发行前总股本30%[7][40][67] - 发行价格25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股均价80%[8][41][68] - 拟募集资金不超85,000万元，扣除费用后用于补充流动资金[10][44][86] - 步步高投资认购股票锁定期36个月[9][42][71] - 发行决议有效期自股东大会通过起12个月[11][46] 股权结构 - 截至预案公告日，步步高投资持股18.09%，发行后将提至34.26%[35][49][89] - 发行后实际控制人仍为张源，股本结构无重大变化[49][99] 财务数据 - 2024年末步步高投资资产470,717.86万元、负债216,962.10万元、所有者权益253,755.75万元，资产负债率46.09%[61] - 2024年步步高投资营收23,302.08万元，净利润 -2,232.49万元，净资产收益率 -1.23%[61] - 2024年公司净利润2,913.46万元，现金分红6,786,000元，占比23.29%[133] - 2025年1 - 3月，公司净利润245.85万元，扣非后218.84万元[150] - 2025年公司净利润9,833,962.24元，扣非后8,753,500.88元[152] - 2025年基本每股收益0.07元/股，扣非后0.06元/股[152] 利润分配 - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润15%[122][141] - 最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润30%[141] 未来展望 - 发行预计2026年1月31日完成，总股本增至169,105,703股[149][152] - 发行后公司资产和净资产增加，资产负债率降低[90][101] - 发行短期或摊薄即期回报，长期助于提高盈利能力[102] 应对措施 - 公司完善治理结构，制定募集资金管理办法[156][158] - 提高经营管理水平，强化资金管理，完善利润分配政策[157][158][159] - 董高人员承诺薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[161][163] - 步步高投资及张源承诺不干预公司经营、不侵占利益[166]

发行情况 - 公司拟向步步高投资发行不超33,385,703股，不超发行前总股本30%[5] - 发行前总股本135,720,000股，步步高投资持股占比18.09%[5] - 按上限发行后总股本169,105,703股，步步高投资持股占比34.26%[5] 财务数据 - 2024年末步步高投资资产总额470,717.86万元，负债216,962.10万元[10] - 2024年资产负债率46.09%，营收23,302.08万元，净利润 -2,232.49万元[10] 其他要点 - 本次发行触发要约收购义务，步步高投资承诺36个月不转让股份[13][14] - 董事会提请股东大会批准步步高投资免于发出要约[14] - 发行尚需股东大会、上交所、中国证监会等批准[3][15]

公司股权结构 - 2024年11月，张源成为公司实际控制人，步步高投资成为控股股东[19] - 截至报告签署日，步步高投资持有公司18.09%股份，系控股股东[20] 发行股票相关 - 本次发行采用向特定对象发行方式，股票为A股，每股面值1元，对象为步步高投资[16][23] - 发行定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日，价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[27] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过85,000万元，扣除费用后全用于补充流动资金[43][47] - 本次发行完成后，步步高投资持股比例将提升，维护控制权稳定[20] - 认购股票自发行结束后三十六个月内不转让（特定情况除外）[39] 业绩数据 - 2025年1 - 3月，公司归属于上市公司股东的净利润为245.85万元，扣非净利润为218.84万元[53] 未来展望 - 本次发行有利于提升公司盈利能力和综合实力，符合发展战略及全体股东利益[68] 应对措施 - 完善治理结构，提高经营和管理水平，制定资金管理办法等措施防范回报被摊薄风险[58][59][60] - 公司董事、高管、步步高投资及张源作出相关承诺，违反愿担责[63][65][67]

募集资金支取与使用规定 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[11] - 现金管理产品期限不超12个月[14] - 补充流动资金单次不超12个月，到期前归还专户并公告[16] 募投项目相关规定 - 搁置超一年需重新论证可行性[10] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] - 超募资金用于在建及新项目，使用计划在募投项目整体结项时明确[16] - 延期需董事会审议通过，披露未按期完成原因[17] - 单个项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[18][19] - 全部完成后节余资金占净额10%以上需股东大会审议通过[19] - 节余资金低于500万元或低于净额5%，定期报告披露使用情况[19] 募集资金用途变更与监管 - 改变用途需董事会决议、股东大会审议[21] - 会计部门设台账，内审部门至少半年检查一次[26] - 董事会每半年核查进展，编制并披露专项报告[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场调查，年度结束出具核查报告[28] 违规处理与办法说明 - 违规使用人员受监管处罚，公司给予降职等处分[32] - 违规造成损失，责任人承担民事赔偿责任[32] - 办法未尽事宜以法律规定为准[34] - 办法中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[34] - 办法由董事会负责解释与修订[35] - 办法自股东大会审议通过之日起生效[36]

募集资金情况 - 公司前次非公开发行股票募集资金总额3.044652亿元，净额2.9919199434亿元，2020年5月27日到位[10] - 截至2025年6月30日，公司实际使用募集资金3.077389亿元[14] - 2021年9月，公司变更募投项目，变更金额为2.094344亿元[15] 项目情况 - 2023年12月，韩楼村特色田园综合体工程项目结项，剩余1950.13万元补充流动资金；两项目终止，剩余1.003546亿元存放原专户[16] - 2025年3月，义乌国贸大道两侧景观工程项目结项，剩余845.94万元补充流动资金[17][18] 资金使用情况 - 2025年4月，公司使用9785.104622万元及收益扣除手续费等853.136879万元补充流动资金[18] - 2022 - 2024年公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并归还[23][24][25] - 2020 - 2024年公司多次使用闲置募集资金进行现金管理，部分未使用[27][28] - 2024 - 2025年公司多次将募投项目节余募集资金划转补充流动资金[29][30] 各项目投入及收益 - 2020 - 2025年各年使用募集资金分别为8975.2万元、1658.96万元、3503.19万元、3206.59万元、1595.11万元、11833.57万元[33] - 义乌国贸大道两侧景观工程项目原承诺投入3000万元，调整后投入2154.06万元[34][35] - 宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目原承诺投入5850万元，终止剩余5101.67万元[34] - 韩楼村特色田园综合体工程项目原承诺投入7410万元，调整后投入748.33万元[34] - 新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包项目原承诺投入4683.44万元，未投入使用[34][35] - 泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目承诺投入20943.44万元[34] - 2022 - 2024年宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目毛利率分别为30.58%、21.03%、22%[36] 资金补充情况 - 补充流动资金项目金额为976.89万元，增幅1.13%[34] - 项目结项节集资金永久补充流动资金金额为2784.14万元[34] - 项目终止剩集资金永久补充流动资金金额为6710638元[34] - 沛县湖西田园综合体工程承诺投入金额调整为5471.79万元[34]

募资情况 - 向特定对象发行A股募资不超8.5亿元补充流动资金[4] - 认购对象为步步高投资，发行后持股比例将上升[9] 股权结构 - 截至报告出具日，步步高投资持股18.09%为控股股东[9] - 2024年11月，张源成实控人，步步高投资成控股股东[9] 募资影响 - 发行后资产总额与净资产增加，优化资产负债结构[10] - 增强资金实力，减少财务费用，提高盈利能力[14][15]

股权发行 - 2025年度公司向步步高投资发行A股股票[1] - 发行前步步高投资持股比例18.09%，认购后将超30%[1] 要约收购 - 步步高投资认购触发要约收购义务[1] - 公司董事会拟提请股东大会批准其免于发出要约[2] 股份限制 - 步步高投资承诺所获股份36个月内不转让[2] 审议安排 - 事项需提交股东大会审议，关联股东回避表决[3]

会议相关 - 公司于2025年7月15日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议[1] 决策事项 - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 合规情况 - 公司不存在向发行对象保底保收益或变相保底保收益承诺[1] - 公司不存在直接或通过利益相关方向认购投资者提供财务资助或补偿情况[1]

业绩数据 - 2025年1 - 3月，公司归母净利润245.85万元，扣非净利润218.84万元[3] - 假设2026年度扣非前后净利润为2025年度的80%、100%、120%，发行后基本每股收益分别为0.05、0.06、0.07元/股[5][6] 股票发行 - 假设2026年1月31日完成向特定对象发行33,385,703股股票[2] - 发行完成后总股本及净资产增加，即期回报有被摊薄风险[7] - 募集资金全部补充流动资金[9] 公司策略 - 完善治理结构，提高经营管理水平和盈利能力[10] - 制定《募集资金管理办法》，建立三方监管制度[11][12] - 制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》[13] 相关承诺 - 董事、高管、步步高投资及张源先生作出填补回报措施履行承诺[14][15][17] - 若违反承诺承担补偿责任，接受监管处罚[14][16][17]