核心观点 - 大千生态拟通过向特定对象发行A股股票补充流动资金，以增强公司竞争力并优化财务结构 [5] - 发行可能导致即期每股收益摊薄，但长期将提升营运资金规模并促进业务发展 [5] - 公司提出三项填补回报措施，包括完善治理、强化募集资金管理及优化利润分配政策 [6][7][8] 财务影响测算 - **假设一（净利润为2025年80%）**：发行后基本每股收益从0.07元降至0.05元，扣非后每股收益从0.06元降至0.04元 [3] - **假设二（净利润为2025年100%）**：发行后基本每股收益从0.07元降至0.06元，扣非后每股收益保持0.05元 [4] - **假设三（净利润为2025年120%）**：发行后基本每股收益从0.07元升至0.07元，扣非后每股收益从0.06元升至0.06元 [4] 发行必要性 - 募集资金全部用于补充流动资金，不涉及新项目人员或技术投入 [6] - 巩固控股股东控制地位，支持业务稳健发展 [5] - 符合公司长期战略，提升资金使用效率 [7] 填补回报措施 - **公司治理**：完善决策程序与内控体系，推进全面预算管理以降低成本 [7] - **资金管理**：设立专项账户并实施三方监管，定期检查募集资金使用 [7] - **股东回报**：制定2025-2027年分红规划，承诺盈利条件下提高现金分红 [8] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，且薪酬与填补措施执行挂钩 [8][9] - 控股股东步步高投资及张源承诺不越权干预经营，并承担违规补偿责任 [10][11]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东步步高投资定向发行不超过33,385,703股A股股票（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过8.5亿元，发行价格为25.46元/股（不低于定价基准日前20日均价80%）[2][5][7] - 步步高投资承诺全额认购，最终发行数量及金额以实际审批结果为准，交易构成关联交易[1][2] - 发行需经股东大会批准、上交所审核及证监会注册后方可实施[1][2] 关联方基本情况 - 步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源，主营业务为房地产投资及股权投资[2][3] - 2024年资产总额47.07亿元（负债率46.09%），营业收入2.33亿元，净亏损2232万元（净资产收益率-1.23%）[4] - 非失信被执行人，2024年财报经审计无保留意见[4][5] 交易条款与协议 - 发行价格设定机制包含除权除息调整条款（派息/送转股公式明确）[6][7][8] - 认购股份限售36个月，期间因送转股新增股份同步锁定[9][10][11] - 协议生效条件包括股东大会批准、豁免要约收购审批及监管注册通过[14] 交易目的与影响 - 募集资金全部用于补充流动资金，缓解园林生态工程垫资压力，优化资本结构（2024年行业政策利好但现金流紧张）[15][16] - 控股股东增持强化控制权稳定性，传递发展信心，助力抓住生态文明建设机遇[16] - 发行后总资产/净资产规模提升，增强抗风险能力及业务拓展资金基础[16] 审议程序进展 - 独立董事及监事会已审议通过，认为定价合理且程序合规[17][18] - 关联董事/监事均回避表决，尚待股东大会及监管机构最终审批[17][18]

股东回报规划制定背景 - 公司为加强利润分配计划性和透明度，完善决策监督机制，提高投资者回报，制定未来三年（2025-2027年度）股东回报规划 [1] - 规划依据《上市公司监管指引第3号》及公司章程，综合考虑发展战略、竞争环境、行业趋势、盈利能力、资金成本等多项因素 [1] - 目标是通过制度性安排保证利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 规划制定原则 - 在符合法律法规前提下，平衡投资者回报与公司长远利益及可持续发展 [2] - 决策过程需听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见 [2] 利润分配政策 - 分配原则强调投资回报的连续性和稳定性，不超过累计可分配利润范围且不损害持续经营能力 [2] - 分配形式优先采用现金分红，也可结合股票股利，后者需考虑成长性和每股净资产摊薄因素 [2] - 现金分红条件要求税后利润为正且分红后现金流满足正常经营需要 [2] 现金分红具体规则 - 重大资金支出标准为未来12个月累计支出超过当年母公司可供分配利润50%且超5000万元 [3] - 原则上每年现金分红比例不低于当年可分配利润15%，三年累计不低于年均可分配利润30% [3] - 根据发展阶段差异设置最低现金分红比例：成熟期80%、成长期40%、初创期20% [3] 股票股利与决策机制 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下可发放股票股利，需经董事会审议后提交股东大会 [4] - 利润分配方案需董事会结合盈利、现金流、发展规划等拟定，独立董事需发表意见 [4] - 调整利润分配政策需经股东大会2/3以上表决通过，且需提供网络投票便利 [5] 规划调整周期 - 以三年为周期评估规划执行情况，决定是否调整政策 [5] - 调整需综合考虑行业因素、股东意见及监管要求 [5] 规划生效与执行 - 规划自股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 董事会负责解释规划内容，修改需履行相同程序 [6]

公司股权变动 - 大千生态环境集团股份有限公司拟向特定对象苏州步步高投资发展有限公司发行A股股票 [1] - 本次发行前步步高投资已持有公司18.09%股份 [1] - 发行完成后步步高投资持股比例将超过公司总股本的30% [1] 要约收购豁免 - 本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务 [1] - 步步高投资符合免于发出要约的条件：承诺36个月内不转让本次认购股份 [2] - 豁免申请需经公司股东大会非关联股东批准 [2] 公司治理程序 - 第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议已审议通过相关议案 [1] - 关联股东将在股东大会上对豁免议案回避表决 [2] - 本次发行尚需股东大会审议通过方可实施 [2]

公司监管措施情况 - 2022年12月因向关联参股公司贵州绿博园建设运营有限责任公司提供财务资助逾期未及时披露 收到上海证券交易所口头警示 [1] - 2024年3月因4个募投项目未及时履行延期审议程序及信息披露义务 被上海证券交易所监管警示 [2] - 2024年9月因控制权变更事项进展披露不及时 再次收到上海证券交易所口头警示 [3] 公司整改措施 - 针对2022年违规行为 公司组织学习信息披露规定并强化事务管理 [1] - 针对2024年募投项目问题 公司组织董事及高管重点学习募集资金相关法规并提交书面整改报告 [2] - 针对2024年控制权披露问题 公司重申加强信息披露及时性和准确性要求 [3] 处罚情况 - 最近五年未受到证券监管部门或交易所行政处罚 [5]

前次募集资金基本情况 - 公司2019年非公开发行不超过2262万股新股，每股发行价13.46元，募集资金总额3.04亿元，扣除发行费用527.32万元后实际募集资金净额2.99亿元[1] - 截至2025年6月30日募集资金专户初始存放金额合计2.99亿元，存放于广发银行南京分行、浦发银行南京北京西路支行及招商银行南京新街口支行[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日实际使用募集资金3.08亿元，其中2022年使用3503.89万元，2023年使用1595.19万元[8] - 原募投项目"泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目"变更为4个新项目，变更金额2.09亿元，占募集资金总额70%[1] - 已终止"宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目"和"新沂马陵山花厅部落配套项目"，剩余资金9785.10万元补充流动资金[1][7] 项目结余资金处理 - "徐州沛县湖西田园综合体项目"结余1938.21万元、"义乌国贸大道景观项目"结余845.94万元永久补充流动资金[7] - 累计将终止项目的剩余募集资金9785.10万元及利息收入853.57万元永久补充流动资金，并注销募集资金专户[7] 闲置资金管理 - 2022-2025年期间三次使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额3.75亿元（1.4亿元+1.2亿元+1.15亿元），均按期归还[3][4][5] - 2020-2023年进行现金管理，最高额度2.12亿元，资金在12个月期限内循环滚动使用，截至2025年6月30日无未到期理财[5][6] 项目效益情况 - "徐州沛县湖西田园综合体项目"2022-2023年毛利率分别为21.03%和22.82%[9] - "宣城市高速公路项目"承诺毛利率25.5%，"新沂马陵山项目"承诺毛利率25%，均因项目终止无法核算实际效益[9][10] - "泰和县马市生态小镇项目"承诺内部收益率10%，变更后不再实施[9]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规[1] - 募集资金范围涵盖公开发行证券（如IPO、配股、可转债）及非公开发行股票所募资金，股权激励计划资金除外[2] - 董事会承担募集资金使用管理责任，需持续监控存放与使用情况，子公司实施募投项目时也需遵守本办法[3] 募集资金监管职责 - 董事、监事及高管需确保募集资金规范使用，禁止协助变相改变用途，控股股东不得占用或挪用资金[4] - 发现关联方占用资金时，公司需及时要求归还并披露原因、影响及整改方案[5] 募集资金专户管理 - 公司需开设专用账户集中管理募集资金，超募资金也须存入专户，多次融资需分设专户[6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方协议，明确专户监管条款及支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需触发监管）[7] - 协议提前终止时需在两周内重新签订并公告[4] 募集资金使用规范 - 资金原则上用于主营业务，禁止财务性投资或变相改变用途（如质押、关联方提供资金）[8] - 使用资金需严格履行审批程序，按承诺计划执行，重大变动需重新论证并披露[9] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需满足安全性高（如结构性存款）、期限≤12个月等条件[12] 闲置资金与超募资金运用 - 闲置资金补充流动资金需通过专户操作，期限≤12个月且不得影响原投资计划[14] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会审议并披露合理性[15] 募投项目变更与监督 - 项目延期需董事会审议并披露原因及保障措施，节余资金转他用需履行程序（低于100万或5%可豁免）[16][17] - 改变资金用途（如终止原项目、变更实施主体）需股东大会审议，新项目需聚焦主业并披露可行性[19][20] - 对外转让募投项目需披露原因、已投入金额及置换方案[23] 审计与信息披露 - 会计部门需建立资金使用台账，内审部门每半年检查并报告，审计委员会发现违规需及时上报[24] - 年度报告需披露募集资金实际使用情况，会计师事务所需对资金使用出具鉴证结论[25] - 保荐机构每半年现场检查资金使用，年度核查报告需涵盖存放、进度差异及合规性意见[26] 附则与生效 - 本办法与法规冲突时以法规为准，解释权归董事会，自股东大会通过后生效[28][30][31]

收购方案核心内容 - 苏州步步高投资发展有限公司拟以现金方式全额认购大千生态2025年度向特定对象发行的A股股票，发行数量不超过33,385,703股，认购后持股比例将从18.09%提升至34.26% [12][13] - 本次发行价格为市场定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [11] - 收购人承诺本次认购股份自发行结束之日起36个月内不转让（同一实际控制人控制下不同主体间转让除外） [14][15] 收购方背景 - 苏州步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源（持股65.93%），主营业务为房地产投资和股权投资 [5] - 收购人2022-2024年资产总额分别为47.07亿元、21.53亿元和16.48亿元，资产负债率维持在43%-46%区间，2024年营业收入2.33亿元 [9] - 实际控制人张源同时控制江苏百胜电子、江苏步步高置业等10余家核心企业，业务涵盖房地产、文化投资、酒业等领域 [5][6][7][8] 交易影响与控制权 - 交易完成后步步高投资仍为控股股东，张源仍为实际控制人，不会导致控制权变更 [12][16] - 本次发行将触发要约收购义务，但符合《收购管理办法》第六十三条规定的豁免条件 [14][15] - 收购目的为增强对上市公司的控制权，优化公司资本结构并提升抗风险能力 [11] 审批程序进展 - 已获大千生态董事会审议通过，并与步步高投资签署附条件生效的股份认购协议 [11][13] - 尚需股东大会批准发行方案及豁免要约收购义务，并取得上交所审核通过及证监会注册批复 [3][11] - 收购人及实际控制人最近五年无证券市场违法违规记录或重大诉讼仲裁事项 [9][10]

发行方案核心内容 - 公司拟向控股股东步步高投资定向增发不超过33,385,703股A股股票，占发行前总股本的30% [1][2] - 发行完成后公司总股本将增至169,105,703股，步步高投资持股比例从18.09%提升至34.26% [2] - 发行价格未披露，认购方式为现金全额认购 [2] 股东权益变动影响 - 本次发行不会导致控股股东及实际控制人变更，张源仍为公司实际控制人 [1][2] - 因持股比例超过30%将触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免条件 [1][5] - 步步高投资承诺36个月内不转让本次认购股份（同一实控人控制下转让除外） [6] 认购方财务数据 - 步步高投资2024年总资产47.07亿元，同比增长118.7%（2023年21.53亿元） [3][4] - 2024年资产负债率46.09%，较2023年上升2.8个百分点 [4] - 2024年净利润亏损2,232.49万元，净资产收益率-1.23% [4] 审批流程与协议要点 - 需经股东大会审议豁免要约收购义务，并获上交所审核及证监会注册 [1][7] - 已签署附条件生效的股份认购协议，具体条款详见公司公告 [5] - 本次发行不涉及控制权变更，但需履行权益变动信息披露义务 [7]

收购人信息 - 苏州步步高投资发展有限公司注册资本91,600万元，张源持有65.9305%股权为控股股东及实控人[13][14] - 收购人注册地为苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室，通讯地址为南京市建邺区白龙江东街26号百胜步步高大厦20层[13][2] 持股公司信息 - 江苏百胜置业有限公司注册资本1,688万元，收购人持股100%[16] - 江苏稻香文化体育投资有限公司注册资本1,000万元，收购人持股100%[16] - 酷客酒业股份有限公司注册资本30000万元，收购人持股80%[17] - 贵州步步高酒业股份有限公司注册资本10000万元，收购人持股80%[17] - 江苏茂源投资发展有限公司注册资本1000万元，收购人持股51%[17] - 江苏爱在西元前企业管理有限公司注册资本2000万元，收购人持股50%[17] - 江苏酷客金樽投资发展有限公司注册资本30000万元，收购人持股42.93%[18] - 苏州阿贝智能技术有限公司注册资本500万元，收购人持股40%[18] - 贵州省仁怀市酷客金樽酒业销售有限公司注册资本2000万元，收购人持股35%[18] - 南京奥新企业管理咨询有限公司注册资本500万元，收购人持股96%[19] - 江苏百胜电子有限公司注册资本500万元，收购人持股96%[19] - 江苏步步高置业有限公司注册资本176162.46万元，收购人持股40.31%[19] 财务数据 - 2024年12月31日步步高投资资产总额470,717.86万元，负债总额216,962.10万元，所有者权益合计253,755.75万元，资产负债率46.09%[23] - 2024年度步步高投资营业收入23,302.08万元，净利润 -2,232.49万元，净资产收益率 -1.23%[23] 收购相关 - 本次发行完成后收购人及其一致行动人合计持有上市公司权益占发行后总股本将超30%触发要约收购义务[5] - 本次发行股票数量不超过33,385,703股，发行完成后步步高投资将持有57,934,590股，占比34.26%[32] - 2025年7月15日步步高投资召开股东会通过认购事项，大千生态召开董事会通过发行事宜并提请免要约[28] - 2025年7月15日大千生态与步步高投资签订附条件生效的股份认购协议[29] - 本次发行尚需公司股东大会审议、上交所审核及证监会同意注册等程序[30] - 待股东大会非关联股东批准，步步高投资可免于发出要约，公司董事会已提请批准[38] - 本次收购完成后，步步高投资仍为控股股东，张源仍为实控人，控制权不变[39] 其他 - 步步高投资持有利源股份80,000.00万股，持股比例22.54%；持有巨星传奇5,057.00万股，持股比例6.07%[24] - 步步高投资现持24,548,887股无权利受限情形，承诺2024年11月22日起36个月内不转让[35] - 步步高投资承诺所认购股份自发行结束后三十六个月内不转让（同一实控人控制下不同主体间转让除外）[5]