股东大会安排 - 公司2025年6月12日决议召集第二次临时股东大会[4] - 6月13日刊登召开股东大会通知，距召开日逾15天[6] - 6月30日15点现场和网络投票结合召开股东大会[7] 参会股东情况 - 出席股东及代理人73人，代表股份267,301,304股，占比56.7427%[8] - 现场4人，持股237,478,288股，占比50.4119%[8] - 网络投票69人，代表股份29,823,016股，占比6.3308%[10] - 中小投资者69人，代表股份29,823,016股，占比6.3308%[11] 议案表决结果 - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》同意267,256,504股，占比99.9832%[14] - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》同意267,261,104股，占比99.9849%[15] - 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》同意258,270,488股，占比96.6214%[16] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意258,270,889股，占比96.6216%，反对9,021,515股，占比3.3750%，弃权8,900股，占比0.0034%[22] - 《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》同意258,270,889股，占比96.6216%，反对9,021,515股，占比3.3750%，弃权8,900股，占比0.0034%[23][24] 其他 - 议案2为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[24] - 律师认为股东大会召集等符合规定，表决结果合法有效[25]

公司业绩与战略 - 2024年公司实现营业收入68.02亿元 归属于上市公司股东的净利润2.58亿元 [1] - 公司坚定变革战略方向 持续强化品牌力 提升产品力 激发组织活力 致力于提升品牌价值和经营质量 [1] - 公司在战略转型 渠道升级 产品创新等方面积极举措 致力于重塑增长势能 实现业务稳定发展 [1] 渠道升级与门店布局 - 公司聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善 持续关闭低效门店 2024年净减少门店358家 [1] - 经营重点转向提升终端品牌形象和门店平效 围绕"降楼层 扩面积 提平效"的渠道发展原则 [1] - 在宁波 武汉 长春 杭州 深圳 重庆等城市核心商圈密集落地体验式旗舰店 已有8家逾千平方米旗舰店 其中多家旗舰店2025年1月份零售额突破500万元 [1] - 2025年年初全球首家"超级壹号店"在上海南京路开业 [1] 线上运营与产品研发 - 公司强化线上电商平台运营 积极拓展社交零售新渠道 通过抖音 小红书等社交平台与消费者建立互动桥梁 打造沉浸式零售体验 [2] - 2024年研发投入占营业收入比例为2.55% 较上年同期有所提升 [2] - 通过加大研发投入提升产品时尚度 品质和差异化竞争力 致力于为消费者提供更具性价比和情感价值的服装产品 [2] 供应链与数据驱动 - 公司聚焦以顾客为中心 以数据为驱动 全面打通设计 生产 物流 营销等核心环节的货品供应全链路 [2] - 设计端将多个运营平台数据智能分析 提高商品设计精准度 [2] - 生产端引入人工智能预估货品需求 持续精进柔性生产供应体系 [2] - 营销端通过数据支持促进商品在各渠道高效流通 [2] - 推进商品设计研发和供应链联动的快反机制助力拉升存货周转 提升经营效率 [2] 行业评价与展望 - 机构认为公司从"多点多店"向主品牌集成店的渠道转型具有战略前瞻性 有助于集中资源提升品牌美誉度 [3] - 当前转型仍处于磨合阶段 需在产品研发落地 供应链响应速度等方面进一步突破 [3] - 在消费者需求多元化背景下 若能在新材料应用 功能化设计等领域实现技术突破 将显著提升品牌溢价能力与市场竞争力 [3]

募集资金情况 - 公开发行可转债800万张，募集资金总额8亿元，净额7.9366132076亿元[10] - 截至2025年5月31日，科技数字化转型项目累计投入1.508076亿元，进度23.43%[11] - 截至2025年5月31日，补充流动资金累计投入1.500228亿元，进度100.02%[11] - 截至2025年5月31日，募集资金累计投入3.008304亿元，进度37.90%[11] - 截至2025年5月31日，募集资金余额5.365327亿元，含理财4.5亿元[11] 项目变更情况 - 拟将科技数字化转型项目部分资金变更至太平鸟全球时尚研发中心项目[14] - 2025年6月12日，董事会审议通过变更部分募集资金投资项目议案[16] 研发中心项目情况 - 项目总投资预计约6亿元，拟用募集资金49,285.37万元[20] - 项目总用地约25,000平方米，新建建筑面积约92,000平方米[20] - 预计2028年年末项目建成竣工[21] - 实施主体为公司全资子公司，注册资本9,500万元[21] - 项目已取得项目备案、建设许可、能评审批等手续[26]

融资情况 - 公司公开发行可转债800万张，募集资金8亿元[3] 会议安排 - 2025年6月30日14:00召开“太平转债”持有人会议[4][5] - 债权登记日为2025年6月23日[5] - 会议登记时间为2025年6月24日特定时段[7] 会议事项 - 审议变更部分募集资金投资项目议案[6] - 每张“太平转债”有一票表决权[9] - 决议须超半数同意有效[3][9] 其他信息 - 会议地点为宁波太平鸟时尚中心会议室[5] - 会期预计半天，费用自理[13] - 联系人范盈颖及联系方式[13]

募集资金情况 - 公司公开发行可转债800万张，募集资金总额8亿元，净额7.9366132076亿元[1] - 截至2025年5月31日，科技数字化转型项目拟使用6.436613亿元，投入进度23.43%[3] - 截至2025年5月31日，补充流动资金拟使用1.5亿元，投入进度100.02%[4] - 截至2025年5月31日，募集资金合计拟使用7.936613亿元，投入进度37.90%[4] - 截至2025年5月31日，募集资金余额5.365327亿元，其中购入理财产品4.5亿元，专户余额8653.27万元[4] 项目变更情况 - 公司拟将科技数字化转型项目部分资金变更至太平鸟全球时尚研发中心项目，变更后该项目拟投入4.928537亿元，占实际募集净额62.10%[7] - 2025年6月12日公司董事会和监事会审议通过变更部分募集资金投资项目议案[31] - 保荐人对公司变更部分募集资金投资项目事项无异议[35] 新项目情况 - 太平鸟全球时尚研发中心项目总投资预计约6亿元，预计2028年年末建成竣工[14][16] - 项目实施主体为宁波太平鸟风尚服饰有限公司，是公司全资子公司[17][20] - 项目已取得政府部门的备案、建设许可、能评审批等手续[30] 项目影响与风险 - 项目有助于提升品牌创新与市场竞争力，推动可持续时尚发展[22][24] - 项目建成后虽不直接产生经济效益，但利于完善产业布局[26] - 国内年轻时尚服饰行业竞争激烈，公司盈利水平或面临下降风险[28] - 项目建设可能受宏观政策等因素影响致进度不及预期[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 担任需有5年以上相关工作经验[8] 独立董事任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[10] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[4] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[3] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[12][13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[15] - 重大事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 发现决议执行违规可要求公司说明，未说明可向证监会和上交所报告[18] 审计委员会规定 - 成员中独立董事应过半数[4] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[20] 会议相关规定 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[19] - 公司不迟于会议召开前三日发独立董事专门会议和董事会专门委员会会议通知，经同意可免除[21] 公司对独立董事的保障 - 提供工作条件和人员支持[24] - 保障与其他董事同等的知情权[24] - 董事等相关人员配合行使职权[25] - 承担聘请专业机构等费用[25] - 给予与其职责相适应的津贴[25] - 可建立责任保险制度[25] 其他规定 - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见和理由并披露[20][21] - 公司保存会议资料至少十年[22] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[23] - 制度由董事会制定并解释，经批准后生效[27] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[27]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 独立董事履职 - 辞职致比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[6] 审计委员会职责 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[9] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[9] - 督促外部审计机构核查验证财务报告[11] - 发现董高人员违规，应通报或报告并披露，可提罢免建议[11] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施、审阅计划等[12] 财务报告披露 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 披露财务报告问题时，应说明问题、后果及措施，督促整改[12] 内部审计检查 - 督导内审机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并提交报告[13] 内控评估 - 根据内审报告对公司内控有效性出具评估意见并向董事会报告[13] 会议召开 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] 会议要求 - 须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[17] - 需于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[17] 会议记录 - 应妥善保存至少十年，上交所要求时公司应提供[19] 利害关系处理 - 委员个人及其近亲属等与会议议题有利害关系时应披露并回避表决[22] - 有利害关系委员回避后不足法定人数时，由公司董事会审议提案[23] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数和未表决情况[23] 规则解释修订 - 由董事会负责解释和修订，经董事会审议批准后实施[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%或发生超10%重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人[7] 信息报送 - 重大事件发生后5日内子公司等需报送内幕信息知情人登记情况[11] - 发现内幕交易等情况公司应2个工作日内报送宁波证监局和上交所[11] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] 信息保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息至少保存10年[12] 保密要求 - 公司提供未公开信息前应明确知情人保密义务及违规责任[14] - 董事等知情人应控制知情范围，不得在非业务相关间传播[14] - 控股股东及实控人讨论重大事项应控制知情范围，股价异动应告知或报告[14] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露、交易或谋利[14] 办公要求 - 从事内幕信息工作部门或人员应具备独立办公场所和专用设备[15] 资料安全 - 知情人应保证电脑储存内幕信息资料安全[16] - 内幕信息公布前机要、档案人员不得外借载有信息文件资料[16] 违规处理 - 非知情人不得打听内幕信息，知悉后受制度约束[16] - 知情人违规给公司造成影响或损失公司将处分并要求赔偿[16] - 擅自披露公司信息给公司造成损失公司保留追究责任权利[17]

董事选举规则 - 累积投票制下股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权[2] - 1%以上股份股东有权提名董事候选人人选[5] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[7] 选举流程 - 独董和非独董分开选举，投票权分别计算[7][8] - 董事候选人得票多且超出席股东股份总数二分之一当选[11] - 当选不足规定人数需进行后续选举[12] 细则说明 - 实施细则由董事会拟定，股东会批准生效并由董事会解释[14]

董事提名与选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名新董事候选人[5] - 选举董事须经出席股东会的股东所持表决权过半数通过[6] 董事任期与资格 - 董事任期3年，任期届满连选可连任[6] - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等情况公司应披露[4] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[13] - 独立董事连续任职不得超过六年[16] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[7][9] - 董事应对公司秘密保密，违反保密义务公司将提起诉讼[10] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工代表董事1人、独立董事3人[20] 董事会决策规则 - 公司对外提供担保等事项，除全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事同意[22][44] - 董事会审议通过提案需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[44] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过；特殊事项需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过[46] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次[25] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下，董事长应10日内召集并主持临时董事会会议[27] - 定期会议通知需在会议召开前10日发出，临时会议通知需在会议召开前5日发出[30] - 董事会会议召开需过半数董事亲自或委托代表出席[34] 董事长权限 - 董事长由全体董事的过半数选举产生[57] - 董事长对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等事项有决策权[60] - 公司对外捐赠单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产1%的，由董事长决策[60] 董事会秘书资格 - 最近3年受到中国证监会行政处罚或3次以上证券交易所通报批评的人士不得担任董事会秘书[64]