薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，其中独立董事二名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 薪酬与考核委员会运作 - 每年定期进行一次考核与评价，涉及换届和聘任可专项考核[10] - 会议需提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[5] - 公司保存会议资料至少十年[11] - “近亲属”指特定亲属[15] - 有利害关系委员回避后不足法定人数由董事会审议提案[15] - 议事规则术语含义与公司章程相同[17] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[17] - 与新法律、法规或修改后公司章程抵触按相关规定执行[17] - 由董事会负责解释和修订，经审议批准后实施[17]

内部审计设置 - 公司设审计监察部负责内部审计工作，对董事会负责并向审计委员会报告[3] - 内部审计人员应具备审计、会计等相关专业理论知识和专业能力[3] 报告与检查频率 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[5] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[10] - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[15] 工作内容与重点 - 内部审计通常涵盖公司经营活动所有环节及各方面专项管理制度[6] - 内部审计机构将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[10] 机构权力与职责 - 内部审计机构有权要求被审计单位报送资料，审核相关文件等[7] - 内部审计机构发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[11] - 内部审计机构应在重要对外投资等事项发生后及时审计，关注审批程序、合同履行等内容[12][13] 人员管理与制度 - 公司应建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核内审人员工作绩效[17] - 对认真履职的内审人员给予奖励，对违规人员依规处理[17] - 对拒绝提供资料等违规人员，审计监察部提处罚建议[17] - 内审机构和人员违规，公司责令限期纠正并给予处分或处罚[18] 制度相关 - 本制度所称“低于”不含本数[20] - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[20] - 本制度由董事会拟定，审议批准后生效并负责解释[20]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业业务收入10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[7] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[7] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时报告[10] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时报告[10] 股东情况报告 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需及时报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时报告[14] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日向董事长、董秘报告并送达文件[17] - 各部门、分支机构发生重大事项应口头和书面报告并逐级上报[17] - 书面报告重大信息应包含事项原因、相关文件等内容[19] - 重大事件最先触及特定时点时应向董秘预报信息[19] - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间联系董事会办公室，并在24小时内填报相关表格并报告情况[33] 信息管理制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息真实准确完整及时[22] - 董事会办公室为重大信息管理机构，董秘负责管理及协调披露工作[22] - 内部信息报告义务人是第一责任人，重大信息需其签字报送[22] 违规处理 - 违反制度未及时上报重大信息，公司将问责并追究法律责任[26] - 重大信息瞒报、漏报、误报导致问题，追究相关人员责任，造成严重影响可给予处分并要求赔偿[33] 特殊情况报告 - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，应报告原因等情况，并此后每隔三十日报告一次进展[32]

股份减持规定 - 董事和高管任期内及届满后6个月，每年减持不超所持股份25%，不超1000股可全转让[6] - 因离婚分割股份减持，各方每年转让不超各自持股25%[8] 违规处理 - 董事和高管违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司[9] 信息申报 - 董事和高管任职等信息变化2个交易日内申报身份信息[11] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[11] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日及重大事件披露期不得买卖[7] 减持流程 - 减持提前15个交易日向上交所报告披露计划[7] - 减持完毕或未实施2个交易日内向上交所报告公告[8]

选聘规定 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘应具备独立法人资格、执业资格等多项条件[3] - 审计委员会负责选聘工作，履行多项职责[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，续聘符合要求可不公开选聘[6] 分值与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上，需在信息披露文件说明情况[9] 选聘程序与保存 - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等[9] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 改聘情况 - 公司在特定五种情况下应改聘会计师事务所，年报审计期间改聘需符合规定[12] - 审计委员会审议改聘提案时应约见前后任事务所并发表审核意见[12] - 董事会通过改聘议案后通知各方，股东会表决时事务所可陈述意见[12] 其他情况 - 事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并书面报告董事会[14] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 审计委员会应对五种情形保持谨慎关注[16] - 公司应在年报披露事务所相关信息及变更情况[16] - 公司和事务所应加强信息安全管理，防范信息泄露风险[17] - 审计委员会发现违规造成严重后果按规定处理相关责任人[18] - 情节严重时股东会可决议不再聘用特定情形的事务所[18]

公司基本信息 - 公司于2017年1月9日在上海证券交易所上市，首次发行5500万股人民币普通股[2] - 公司注册资本为471,075,401元[4] - 公司已发行股份数为471,075,401股，均为普通股[19] 股东信息 - 太平鸟集团有限公司认购229,362,000股，占发起时股份总数的55.223%[16] - 陈红朝认购49,098,000股，占发起时股份总数的11.817%[16] - PROVEN SUCCESS INVESTMENTS LIMITED认购47,838,000股，占发起时股份总数的11.520%[16] - 宁波泛美时尚家纺有限公司认购42,168,000股，占发起时股份总数的10.155%[16] - 宁波禾乐投资股份有限公司认购40,488,000股，占发起时股份总数的9.748%[17] - 翁江宏认购6,384,000股，占发起时股份总数的1.537%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离任6个月内不得转让[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[33] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方起诉损害公司利益者[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[55] 交易审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[51] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 单一年度现金分红不少于当年度可供分配利润的20%，存在以前年度未弥补亏损时，不少于弥补亏损后可供分配利润额的20%[174] 其他 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[167] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[187]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，对公司及董事会负责[2] - 应聘任证券事务代表协助履职[10] 任职与解聘 - 由董事长推荐，董事会聘任[12] - 特定情形1个月内解聘，解聘或辞任及时报告[12][13] 空缺处理 - 空缺时及时指定人员代行，超3个月董事长代行并6个月内完成聘任[13]

制度相关 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年6月修订）[1] - 制度适用于与年报信息披露有关人员[4] 责任划分 - 信息报送部门出错，负责人承担直接责任[7] - 董事长等对年报及财务报告承担主要责任[5] 责任追究 - 六种情形需对责任人追究责任[4][5] - 三种情形从重或加重处罚[6][7] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[6][8] 追究形式与结果 - 责任追究形式包括通报批评、赔偿损失等[9] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[9] 监管处理 - 被监管部门采取措施，董事会办公室需查实并提交审议[6]

投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 设立联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[6] - 在官网开设专栏并利用公益网络设施开展活动[6] - 安排人员到现场参观并通过路演等沟通[6] 信息披露与会议 - 及时、公平履行信息披露义务[7] - 股东会提供网络投票并会前充分沟通[7] - 按规定召开投资者说明会，含业绩说明会[8] - 年度报告披露后召开业绩说明会[9] 人员与职责 - 董事长为责任人，董事会秘书为事务负责人[11] - 其他部门协助董事会办公室工作[12] 工作规范 - 不得透露未公开重大信息[13] - 人员需具备良好素质和技能[13] - 定期开展系统性培训[13] 档案管理 - 建立健全档案，保存不少于3年[13] - 活动记录情况和内容并记入档案[14] 制度相关 - 未尽事宜按相关规定执行[16] - 解释权归公司董事会[16] - 自董事会审议通过生效施行[16]

信息披露制度修订 - 制度于2025年6月修订，规范信息披露暂缓与豁免行为[1] 豁免披露条件 - 涉及国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[2][3] 登记要求 - 董秘登记入档，董事长签字，材料保存不少于十年[4] 后续处理 - 原因消除等情形应及时披露，确立责任追究机制[5][6]