关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易审议金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经相关程序审议披露[16] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议披露[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[16] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外[15] - 公司为关联人提供担保需经相关程序审议并提交股东会[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方应提供反担保[17] 关联人信息管理 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[8] - 董事会办公室每年初调查关联人信息并更新发送[10] 关联交易审议程序 - 关联交易连续12个月累计计算适用审议程序[18] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新审议披露[20] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[24] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[29] 争议处理 - 出现是否为关联董事争议由董事会全体董事过半数通过决议决定[26] - 出现是否为关联股东争议在股东会召开前由董事会临时会议过半数通过决议决定[29] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理组织实施[31] - 经董事会批准的关联交易由经理组织实施[32] - 经批准的关联交易合同变更主要内容应经原批准机构同意[32] 制度生效与管理 - 本制度经公司股东会审议通过后生效由董事会负责解释和修订[34][35]

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束 机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效 益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海永冠众诚 新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除 董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的 非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员 兼任的董事。 （三）高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 ...

制度修订 - 公司外汇衍生品交易制度于2025年8月修订[1] 交易原则 - 外汇衍生品交易须遵循合法、审慎、安全、有效原则[4] - 不得用募集资金交易，要合理配备专业人员[5] 额度限制 - 交易合约外币金额不得超预测金额或获批借款授信金额，交割日期需匹配[6] - 可对未来12个月内交易范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超12个月[9] 部门职责 - 财务部负责制订业务方案、操作及管理等[11] - 内审部负责审查监督[12] - 证券部负责信息披露[13] 操作流程 - 财务部门制订交易计划经审批后实施，选产品签协议，登记并跟踪报告[14] 保密与监督 - 参与人员须遵守保密制度，业务操作环节和人员相互独立，由内审人员监督[16][17] 结算与风控 - 财务中心按合约及时与金融机构结算，公司制定应急处理预案和止损限额[18] - 财务部门跟踪价格变化，评估风险敞口，提交分析报告并评估套期保值效果[18] 报告与披露 - 远期结售汇业务出现重大风险，财务部门提交报告方案，达披露标准公司及时公告[18] - 董事会审计委员会审查衍生品交易必要性、可行性及风险控制情况[19] - 内审部门进行不定期审计与监督[19] - 独立董事、审计委员会有权监督检查交易情况[20] - 交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计净利润10%且超1000万元应及时披露[23] - 开展套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性等[23] - 交易业务应遵循上交所及公司信息披露管理制度相关规定[23] - 交易业务出现重大风险达监管标准应向交易所报告并公告[23] 责任追究 - 违法违规开展交易或疏于管理造成重大损失的相关人员将被严肃处理[25] - 日常监管中上报虚假信息等行为将追究相关责任人责任[25] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释和制定，自审议通过之日起生效[27]

制度适用人员 - 适用于公司董事、高管、控股股东等相关人员[2] 重大差错认定 - 年度财务报告会计差错金额占比达一定标准认定为重大差错[7] - 其他年报信息披露涉及金额占比及重大诉讼等认定为重大差错[9] 重大差异认定 - 业绩预告、快报财务数据与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化认定为重大差异[10] 变更更正要求 - 公司作出会计政策等变更或更正需披露原因及影响[12] - 已披露定期报告存在差错需及时披露并按规定更正[13] - 对已公布年度财务报表更正需聘请会计师事务所审计或鉴证[13] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括责令改正等[15] - 责任分直接责任和领导责任[16] - 存在违规等情形应追究责任人责任[17] 处理流程 - 证券事务部负责收集资料、调查认定并提处理方案[19] 考核指标 - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[21] 制度相关 - 制度未规定时适用有关法规及《公司章程》[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度经董事会审议通过后生效[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含两名独立董事[4] 委员产生 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 信息披露 - 在股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示情况说明[8] 会议通知 - 常规提前3日，紧急情况提前24小时书面通知[11] 会议举行 - 须三分之二以上成员出席方可举行[12] 决议通过 - 经成员过半数通过，一人一票表决[12][13] 会议方式 - 现场召开为原则，可用视频、电话等方式[16] 出席规定 - 可亲自或委托出席，独立董事可提请讨论重大事项[16] 授权委托 - 授权委托书需委托人和被委托人签名并含多项内容[17][18] 职务撤销 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[18] 会议记录 - 应载明独立董事意见，出席成员签名，含多项内容[18][19] 结果通报 - 会议通过议案及表决结果在决议生效次日向董事会通报[19] 保密义务 - 出席人员对会议所议事项有保密义务[19] 文件保存 - 会议记录等文件由董事会办公室保存不少于十年[19] 规程生效 - 经董事会审议通过后生效，由董事会解释和修订[22][23]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高等[6] - 公司可要求重大信息知情人签保密协议等[8] - 内幕信息发生时知情人告知董秘，董秘组织登记核实[11] - 内幕信息流转按程序经批准，传递时告知相关登记[12] - 公司按规定填写内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[15] - 发生重大资产重组等八类事项应报送内幕信息知情人档案[16][17] - 内幕信息知情人档案保存至少十年[24] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[24] 违规处理与特殊事项管理 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息公司追究责任[29] - 筹划高送转方案及时登记报送内幕信息知情人名单[18] - 筹划员工持股计划做好内幕信息知情人管理[19] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[19] - 重组事项有重大变化或未披露重要要素补充提交档案[20] - 内幕信息知情人公开前不得买卖公司股票等[26] - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表及数据[27]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[7] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] 董事会秘书解聘 - 出现细则规定情形，公司应1个月内解聘董事会秘书[10] - 董事会秘书连续3个月以上不能履职，公司应解聘[10] 信息披露职责 - 董事长要求董事会秘书及时履行重大事项信息披露义务[14] - 董事会秘书应在规定期限回复监管机构问询等并提交报告[15]

募集资金管理原则 - 公司对募集资金管理应遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理原则[3] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议提前终止需在两周内签订新协议[7] 项目重新论证情形 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形需重新论证[11] 资金使用限制 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过12个月[14] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[16] 节余资金披露与审议 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[21] 超募资金与置换 - 公司应在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[22] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内实施置换[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告披露[25][26] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26] - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] 违规处理 - 擅自变更募集资金投向，责任董事需赔偿损失，严重时可被罢免[29] - 违规使用募集资金，公司向责任人追偿并要求赔偿[29]

投资者关系管理制度 - 公司于2025年8月修订投资者关系管理制度[1] - 管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5][7] 沟通与活动机制 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[9] - 通过多种方式建立重大事件沟通机制[10] - 可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”[15] 平台与投诉处理 - 在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络基础设施开展活动[10] - 履行投资者投诉处理首要责任并建立健全投诉处理机制[10] 人员与部门安排 - 指定董事会秘书负责投资者关系管理活动[29] - 指定证券事务部为投资者关系管理专职部门[29] 会议与调研要求 - 应在定期报告披露后召开业绩说明会[21] - 接受调研应要求对方出具资料并签署承诺书[29] - 就调研过程和交流内容形成书面调研记录[30]

利润分配提取规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[6] 现金股利政策 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[6] 不分配利润条件 - 期末资产负债率超过70%等条件满足其一可不进行利润分配[8] 现金分红占比 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%[12] - 成长期有重大资金支出安排等，占比最低20%[12] 重大资金支出定义 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或达总资产30%[14] 利润分配频率及上限 - 至少每年进行一次利润分配，可实施中期现金利润分配[14] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[14] 政策调整规则 - 遇不可抗力等重大变化可调整利润分配政策，以股东利益为出发点[20] - 调整需董事会论证理由形成决议，提交股东会特别决议通过[20] 信息披露及实施时间 - 董事会审议通过方案后及时披露内容[23] - 股东会或董事会通过后2个月内完成相关事宜[23] - 年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况[23] 其他规定 - 股东会审议对中小股东表决情况单独计票并披露[23] - 未规定事项适用法律法规和《公司章程》，抵触时以其为准[25] - 制度由董事会负责解释和修订[26] - 制度经股东会审议通过后生效[27]