董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[4] 审议规则 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[8] - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[9] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[13] - 董事会临时会议提前2日通知，紧急情况提前24小时书面通知[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18][26] - 董事会决议表决实行一人一票[19][24] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[21] - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事人数不足3人时，交易提交股东会审议[25][27] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[28] 交易分类 - 重大交易包括购买或出售资产、对外投资等12类事项[31] - 日常交易包括购买原材料、接受劳务等6类与日常经营相关的交易[36] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项，包括重大交易事项及购买原材料等[32][37] 决议执行 - 董事会作出决议后，由总经理组织落实，执行情况向下次董事会报告[29] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续董事会会议通报执行情况[29] 规则说明 - 规则未作规定时适用有关法律、行政法规等规定及《公司章程》规定[33] - 规则与相关规定相抵触时以法律等规定及《公司章程》为准[33] - 规则中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[33] - 规则由董事会负责解释，可修订并报股东会批准后生效[33] - 规则经公司股东会审议通过后生效[34] 其他 - 文件为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司于2025年8月26日发布[35]

上海永冠众诚新材料科技（集团） 股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法"》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由上海永冠胶粘制品有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立； 在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000735425173L。 第三条 公司于 2019 年 2 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,164.7901 万股，于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公 司。 第五条 公司住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路 15 号。 第六条 公司注册资本为人民币 19,113.1005 万元。 ...

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称 "本公司"或"公司"）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分 工，维护公司股东和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司 与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海永冠众 诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，特制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； 第二章 关联方和关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或者间接控 ...

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束 机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效 益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海永冠众诚 新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除 董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的 非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员 兼任的董事。 （三）高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 ...

外汇衍生品（远期结售汇）业务管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 第一条 为规范上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"或"本公司"）及子公司的远期结售汇和其他外汇衍生品交易行为， 防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司及股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—— 交易与关联交易》等法律法规、业务规则，以及《上海永冠众诚新材料科技（集 团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称外汇衍生品业务，是指远期外汇管理、期货、掉期（互 换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以 是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。本 制度所称远期外汇交易业务是指为满足正常生产经营需要，利用银行金融产品等 对外汇资产进行保值， ...

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第四条 公司实行责任追究制度，并遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必 究；过错与责任相适应；责任与权利相对等；追究责任与改进工作相结合。 第五条 对半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究应参照本制度执行。 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为提高上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，确保公司年度报告信息（以下简称"年报信息"）披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《上海永冠众诚新材 料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持 股 5%以上的股东、各部门及各下属子公司、分公司的负责人、财务负责人以及与年报 信息披露工作有关的其他人员。 第三条 本制度所 ...

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作规程 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范和完善上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 法规、规范性文件及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本规程。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会工作联系部门，主要负责日 常工作联络、会议组织和下达、协调及督办薪酬与考核委员会安排的任务等工作， 公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。 （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于薪酬与考 核委员会委员。 不符合前款 ...

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了促进上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称 "公司"）规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指 导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本细则。 第二章 董事会秘书的任职资格 第二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 ...

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《上海永冠众诚新材料科 技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合 本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重 大影响的参股公司管理及报送内幕信息知情人相关信息，适用本制度。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披 露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁） 盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事 会秘书审核同意（并视信息重要程度报 ...

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保护投资者 的合法权益，提高募集资金的使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海永冠众诚新材 料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关法 律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第三条 公司对募集资金的管理应遵循专户存储、规范使用、如实披露、严 格管理的原则。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责， 确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 ...