公司治理 - 公司第四届第二十二次董事会会议于2025年9月5日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议审议关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中工业占比98.95% [1] - 其他业务收入占比1.05% [1] - 公司当前市值为31亿元 [2] 业务结构 - 公司主营业务高度集中于工业领域 [1] - 工业收入贡献率接近99% [1]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年9月5日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应到董事9名 实到董事9名 会议由董事长吕新民召集主持 [1] - 会议通知及材料于2025年9月2日通过电话电子邮件或专人送达方式分送全体参会人员 [1] 可转债转股价格修正议案 - 董事会全票通过向下修正永22转债转股价格的议案 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价 [1] - 修正后转股价格同时不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 [1] 股东大会授权事项 - 董事会全票通过授权董事会办理转股价格修正相关事宜的议案 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2] - 授权范围包括确定修正后转股价格生效日期及其他必要事项 [2] - 授权期限自股东大会通过之日起至修正工作完成之日止 [2] 临时股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东大会的议案 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2] - 股东大会通知于2025年9月6日在指定信息披露媒体披露 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 由董事会召集 将于2025年9月23日14点00分在上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号召开 [1][2] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年9月23日全天 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议两项非累积投票议案 包括关于向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案 [2] - 议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过 持有永22转债代码113653的股东需要回避表决 [2] 股东投票安排 - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务 通过智能短信向股权登记日2025年9月16日登记在册的股东推送参会邀请和议案信息 [4][5] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台vote.sseinfo.com进行投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2][4] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量按全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和计算 以第一次投票结果为准 [3] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年9月18日8:30-12:00和13:30-17:00 地点为公司会议室 [5] - 自然人股东需持身份证和股东账户卡办理登记 法人股东需持营业执照复印件加盖公章 股票账户卡和授权委托书办理 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需提供有效证件复印件 并以邮戳或电话确认为准 [5] 联系方式 - 会议联系地址为上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号 联系人为卢莎 [6] - 联系电话021-59830677 传真021-59832200 邮政编码201713 [6]

可转债发行 - 2022年7月28日发行770万张可转换公司债券，总额77,000万元，期限6年[3] 转股价格调整 - 2023年1月转股价格由26.81元/股修正为22.79元/股[4] - 2023 - 2025年因利润分配多次调整转股价格[5][7][8] 向下修正情况 - 截至公告日满足转股价格向下修正条件[12] - 2025年9月5日董事会审议通过修正议案并提交股东大会[3][12]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月23日14点在上海青浦召开[4] - 网络投票9月23日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 审议向下修正可转债转股价格相关议案[7] 投票相关 - 特别决议议案为1、2号[10] - 1、2号议案关联股东（永22转债持有者）回避表决[10] 时间安排 - 股权登记日为2025年9月16日[14] - 会议登记时间为9月18日8:30 - 17:00[16]

会议安排 - 公司第四届董事会第二十二次会议通知及材料于2025年9月2日送达参会人员[2] - 会议于2025年9月5日召开，应到董事9名，实到9名[2][3] 转债转股价格修正 - 公司拟对“永22转债”转股价格进行向下修正，修正后价格有相关限制[4][5] - 相关议案表决均9票同意，0票反对，0票弃权[7][9] 股东大会 - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案，表决9票同意[10][11]

公司股东大会 - 永冠新材2025年第一次临时股东大会于2025年9月4日召开 [2] - 会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案 [2]

公司股票期权激励计划自查情况 - 公司于2025年8月19日审议通过2025年股票期权激励计划草案并于8月20日公开披露 [1] - 对激励计划内幕信息知情人进行自查 核查期间为2025年2月20日至8月20日 [3] - 42名核查对象在自查期间存在股票交易行为 均发生在知晓激励计划前 未利用内幕信息 [4] 股东大会召开情况 - 2025年第一次临时股东大会于9月4日在上海市青浦区召开 采用现场与网络投票结合方式 [10] - 9名董事中5人出席 3名监事中2人出席 董事会秘书及财务总监列席会议 [11] - 三项关于股票期权激励计划的议案均获表决通过 均为特别决议事项 获三分之二以上表决权同意 [12][13] 法律合规性确认 - 自查结论显示未发现内幕信息知情人利用内幕信息交易或泄露信息的行为 [5] - 上海广发律师事务所对股东大会进行法律见证 确认召集召开程序及表决结果合法有效 [14]

股东大会召开情况 - 会议于2025年9月4日在上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数的39.7079% [1] - 会议采用现场和网络投票结合方式 符合公司法及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》获通过 同意票73,146,570股（99.5967%）反对票277,945股（0.3784%）弃权票18,200股（0.0249%） [1] - 《股票期权激励计划实施考核管理办法》获通过 同意票73,147,870股（99.5985%）反对票275,845股（0.3755%）弃权票19,000股（0.0260%） [1] - 授权董事会办理激励计划相关事项议案获通过 同意票73,140,570股（99.5885%）反对票276,045股（0.3758%）弃权票26,100股（0.0357%） [1] 特别决议事项 - 三项议案均以特别决议方式通过 获出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 [3] - 5%以下股东对三项议案均投同意票 具体票数为150股（议案1）450股（议案2）150股（议案3） [2] 法律合规性 - 股东大会召集及召开程序符合公司法及相关法规要求 [3] - 会议表决程序及结果经律师见证并出具法律意见书 [3]

股票期权激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划 采用股票期权形式 激励对象包括董事、高级管理人员、核心管理人员及业务技术骨干 共计112人 [1][2][3] - 激励计划有效期最长48个月 行权价格首次授予为16.10元/份 行权安排分三期 比例分别为40%、30%、30% [4][22] 授予权益数量及比例 - 拟授予股票期权总量580.00万份 占公司总股本19,113.1049万股的3.03% 其中首次授予512.00万份（占88.28%） 预留68.00万份（占11.72%） [2][16] - 结合2021年激励计划 全部有效期内激励计划标的股票数量达656.40万份 占公司总股本3.43% 未超股本总额10% 任何单一激励对象获授数量未超1% [3][17] 公司层面业绩考核目标 - 首次授予及预留授予（2025年Q3前授予）的业绩考核目标：2025年营业收入较2024年增长率不低于10%或净利润不低于1.0亿元 2026年收入增长率不低于20%或净利润不低于2.0亿元 2027年收入增长率不低于30%或净利润不低于2.5亿元 [5][26][27] - 预留部分（2025年Q3后授予）的业绩考核目标：第一个行权期收入增长率不低于20% 第二个行权期收入增长率不低于30% [5][27] 激励对象个人考核机制 - 个人绩效考核结果分为五等 对应行权系数0%-100% 若考核不合格则当期不得行权 已获授未行权期权由公司注销 [28] - 激励对象需与公司或子公司签署劳动合同 不得出现重大违法违规、被监管认定为不适当人选等情形 [3][13] 会计处理及成本影响 - 采用布莱克-斯科尔斯模型测算期权公允价值 首次授予512.00万份权益工具公允价值总额预估为951.66万元 [35][36] - 激励成本将在2025-2028年分期摊销 预计对期内各年净利润产生影响 但公司认为计划对提升经营效率有积极作用 [36] 计划实施与管理机构 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责执行 薪酬委员会拟订方案 监事会履行监督职责 [10] - 计划经股东大会审议通过后60日内完成首次授予 预留部分需在12个月内明确激励对象 [7][19] 行业与公司背景 - 公司为全球领先综合性胶粘解决方案提供商 产品应用于新能源汽车、电子电器、航空航天等领域 产销规模居国内胶粘材料行业第一梯队 [29] - 计划业绩指标设定结合公司战略转型需求 聚焦工业胶带国产替代、环保可降解新材料及汽车胶膜等新兴领域 [29][30]