发行方案报告 - 公司编制2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告[1] - 报告论证发行多方面的必要性、适当性、合理性等[2] - 报告分析发行对原股东权益影响及填补措施[2] - 报告符合公司及全体股东利益和相关规定[2] 独立董事意见 - 独立董事同意公司编制的发行方案论证分析报告[3]

股权质押变动 - 2025年6月13日，五洲控股解除质押1059万股，占所持45.33%，总股本2.89%[3] - 同日，五洲控股质押1059万股，占所持45.33%，总股本2.89%[5] 股东持股及质押情况 - 截止公告日，五洲控股持股6.38%，累计质押95.20%[4] - 控股股东及一致行动人持股37.79%，累计质押21.47%[4] - 多位股东有不同比例持股及质押情况[6] 风险说明 - 控股股东及一致行动人质押无平仓风险，风险可控[7] - 部分股票解除质押对公司无实质影响[8]

募集资金 - 向特定对象发行A股股票募集资金不超10亿元[3] - 具身智能机器人和汽车智驾项目拟投入7亿，补充流动资金拟投入3亿[4] 项目产出 - 具身智能机器人和汽车智驾项目达产后，可年产多种丝杠及轴承[5] 市场数据 - 2019 - 2023年国内智能汽车渗透率从18.5%增至57.1%，2030年销量近3000万辆，渗透率达99.7%[7] 公司优势 - 是国家高新技术企业，建有科研平台[12] - 2021年启动丝杠产品研发，募投项目生产有保障[12] - 轴承和汽车零部件有知名客户，2023年开拓人形机器人及智能汽车下游客户[13][14] 发行影响 - 发行完成后总资产、净资产、营运资金增加，资本实力增强[22][24] - 可减少财务费用，优化财务结构，提高盈利能力[24] 合规保障 - 发行符合政策法规，董事会监督资金使用，建立规范体系和制度[22] 项目意义 - 募集资金项目符合产业政策和公司战略，利于落实战略，增强竞争力[23] - 本次发行是实现战略目标的重要举措，项目符合股东利益[25][26]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年未来三年股东分红回报规划[1] - 优先现金分配股利，可采用现金、股票或结合方式[6] 分红比例规定 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，比例不低于20%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低达80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低达40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低达20%[7] 重大资金支出定义 - 未来12个月内外投等累计支出超最近一期经审计净资产10%且超5000万元或超总资产5%[9] 规划审阅与调整 - 至少每三年重新审阅股东回报规划[16] - 调整议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[16] - 董事会审议需全体董事过半数且全体独立董事三分之二以上表决通过[16]

会议相关 - 公司于2025年6月16日召开第五届董事会和监事会第四次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 认购情况 - 公司无保底保收益或变相承诺情形[1] - 公司无提供财务资助或补偿情形[1]

股东大会信息 - 2025年7月2日14点召开第三次临时股东大会，地点在浙江绍兴新昌县公司会议室[4] - 网络投票起止时间为2025年7月2日，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 审议9项议案，含向特定对象发行A股股票相关议案，6月17日已披露[7][8] 时间及登记信息 - 股权登记日为2025年6月25日[12] - 会议登记时间为2025年7月1日8:30 - 17:00，地址在公司证券部[16] 其他信息 - 会议表决方式为现场和网络投票结合，议案1至9特别决议且对中小投资者单独计票[9] - 涉及融资融券等账户及沪股通投资者投票按规定执行[6] - 同一表决权重复表决以首次结果为准，股东表决完所有议案才能提交[13] - 与会股东交通、食宿费自理[17]

发行计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票[2] - 公司符合发行条件和资格[2] - 发行方案符合规定，不损害股东利益[2] 资金相关 - 募集资金投向符合政策和公司需求[3] - 前次募集资金使用报告合规[3] 其他策略 - 分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[4] - 制定未来三年股东分红回报规划[4] 审批流程 - 发行需获股东大会批准、上交所审核及证监会注册[4] - 监事会同意发行事项并提交股东大会审议[4]

股票发行 - 向特定对象发行A股，面值1元/股[5] - 发行对象不超35名，现金认购[7][8] - 发行数量不超109,902,150股[10] - 发行价格不低于定价基准日前20日均价80%[11] - 认购股份6个月内不得转让[14] - 募集资金不超100,000.00万元[15] 资金用途 - 70,000.00万元投入研发与产业化项目[16] - 30,000.00万元补充流动资金[16] 决议相关 - 发行决议有效期12个月[20] - 各议案表决同意3票，部分需股东大会通过[3][21][22][23][24] - 调整2021年限制性股票激励计划回购价格议案通过[26]

股票发行 - 向不超过35名特定投资者发行A股股票，面值1元/股[5][7] - 发行数量不超109,902,150股，不超发行前总股本30%[10] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[11] - 认购股份6个月内不得转让，募集资金不超10亿元[14][15] 资金投向 - 具身智能与汽车智驾项目拟投入7亿元[16] - 补充流动资金拟投入3亿元[16] 议案表决 - 多份议案表决均7票同意，部分需股东大会通过[23][24][25][26][28] 其他 - 调整2021年限制性股票激励计划回购价格[29] - 提请召开2025年第三次临时股东大会[30]

权益分派方案 - 每股现金红利0.12元，以总股本366,340,500股为基数，共计派发现金红利43,960,860元 [2][4] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年5月20日 [2][7] - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在证券营业部领取 [5] - 有限售条件流通股及特定股东（如张峰、王学勇等）由公司直接发放现金红利 [9] - 红股或转增股本按股权登记日持股比例直接计入股东账户 [5] 扣税政策 - 自然人股东持股超1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1-12个月税负10%） [10] - 有限售条件流通股自然人股东解禁前按10%税率扣税，税后每股红利0.108元 [11] - QFII和沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股红利0.108元 [11][12] - 其他法人股东自行纳税，每股实际派发0.12元 [12] 其他信息 - 差异化分红送转未实施 [7] - 咨询方式为公司证券部，联系电话0575-86339263 [13]