股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月17日14点召开[3] - 会议地点为浙江省长兴县公司办公楼201会议室[3] - 网络投票4月17日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 议案相关 - 本次股东大会审议11项议案，3月25日经董事会和监事会通过[9] - 讨论分拆子公司中鼎智能至港交所主板上市多项议案[26][27] 时间登记 - 股权登记日为2025年4月10日[15] - 参会登记4月11日9:30 - 11:30、13:00 - 16:00[18] 联系方式 - 联系人戴文斌、金婉怡，电话0572 - 6210906等[25] - 公告发布于2025年3月31日[22]

会议安排 - 公司2025年3月26日发通知召开第八届董事会第十八次会议[1] - 该会议于2025年3月31日上午9:00召开[1] - 公司董事会决定2025年4月17日召开2025年第一次临时股东大会[2] 表决结果 - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决：同意8票，反对0票，弃权0票[2]

公司分拆上市计划 - 诺力股份计划分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市 [1] - 分拆方案符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及香港联交所上市规则 [1][4] - 本次分拆不构成重大资产重组 关联董事在董事会审议中已回避表决 [4] 分拆方案合理性 - 分拆有利于公司突出主业并增强独立性 [1] - 分拆具备商业合理性及可行性 符合《分拆规则》等法律法规要求 [1] - 分拆持股遵循自愿公平原则 不影响公司独立性且不损害股东利益 [3] 子公司业务定位 - 中鼎智能专注于提供定制化智能化的内部物流整体解决方案 [2] - 业务范围涵盖自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统及无人搬运机器人系统 [2] - 分拆后将强化在自动化仓储和智能物流设备领域的市场竞争力 [2] 分拆战略价值 - 分拆可为中鼎智能提供独立融资渠道 优化资源配置并提升研发投入 [2] - 有利于建立长效激励约束机制 吸引留住人才并调动员工积极性 [3] - 通过香港上市可扩大市场份额 提升品牌影响力并吸引优质客户 [2] 公司治理程序 - 独立董事已召开专门会议审查分拆事项 认为程序符合《公司章程》规定 [1][4] - 分拆预案已详细披露需履行的审批事项及相关风险提示 [2] - 独立董事同意分拆方案并将提交股东大会审议 [4]

分拆上市董事会决议前股价波动情况 - 公司于2025年3月25日召开董事会审议分拆子公司中鼎智能于香港联交所上市事项 [1] - 核查区间为董事会决议日前20个交易日（2025年2月25日至2025年3月24日），基准日为2025年2月24日 [1] 股价涨跌幅表现 - 诺力股份股价累计涨跌幅1.19%，从19.30元/股升至19.53元/股 [2] - 同期上证综指涨跌幅-0.09%，从3373.03点降至3370.03点 [2] - 工程机械主题指数涨跌幅6.77%，从2108.64点升至2251.43点 [2] 剔除市场及行业因素后表现 - 剔除大盘因素后累计涨跌幅1.28% [2] - 剔除行业板块因素后累计涨跌幅-5.58% [2] - 两项调整后涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动 [3]

分拆上市计划 - 公司拟分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市 [1] - 分拆完成后公司股权结构不会重大变化且维持对中鼎智能控制权 [1] - 分拆方案已通过董事会审议 尚需股东大会批准及香港联交所审核 [1] 分拆实施风险 - 分拆可能因未通过审核程序、股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消 [1] - 分拆工作时间进度存在不确定性 存在无法按期进行的风险 [1] 行业竞争风险 - 智能物流行业无准入限制 国内外企业竞争充分 [2] - 下游行业需求下降或新竞争者增加可能导致市场空间恶化 [2] - 若未能及时提升研发能力及核心技术 可能在市场竞争中处于不利地位 [2] 客户集中风险 - 中鼎智能主要收入来自前五大客户 且多集中于新能源领域 [2] - 大客户减少或取消订单、付款延迟可能对经营业绩造成不利影响 [2] - 失去重要客户或未能及时获取新客户将影响财务状况 [2] 市场波动风险 - 股票价格受宏观经济政策、投机行为及投资者心理预期等多因素影响 [3] - 分拆审批周期内股价可能出现波动 [3] 不可抗力风险 - 政治、政策、经济、自然灾害及公共卫生事件等不可控因素可能对分拆造成不利影响 [3]

分拆上市方案 - 公司拟分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市 初始发行规模不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前）即不超过4,000万股 并授予不超过初始发行规模15%的超额配售权 全额行使后总发行股数不超过4,600万股 [2][3][4] - 发行股票类型为H股普通股 面值人民币1元 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 定价将根据国际惯例结合市场情况通过路演和簿记确定 [2][4] - 发行对象包括境外机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 发行时间将根据市场状况和监管审批进展择机确定 [4][5] 财务合规性 - 公司最近三个会计年度（2021-2023）扣非归母净利润（孰低值）分别为2.66亿元、3.82亿元和4.22亿元 连续三年盈利 扣除按权益享有的中鼎智能净利润后累计归母净利润达8.66亿元 符合不低于6亿元要求 [8][9] - 2023年按权益享有的中鼎智能净利润为7,818.22万元 占公司归母净利润的18.51% 净资产为42,002.79万元 占公司归母净资产266,586.99万元的15.76% 均低于50%和30%的监管上限 [9][10] - 公司不存在资金占用、监管处罚、财务报告非标意见等不得分拆的情形 中鼎智能董事及高管直接持股仅0.41% 符合监管要求 [11][12][13] 业务独立性 - 中鼎智能主营智慧物流系统研发生产与销售 与公司智能制造装备业务形成两大板块 分拆后公司将聚焦智能制造装备业务 中鼎智能专注智慧物流市场 [15][22] - 中鼎智能与公司旗下法国SAVOYE公司在市场范围（国内vs欧美）、供应链（国内供应商vs欧洲供应商）、应用场景（新能源行业vs非新能源领域）及司法区域存在显著差异 不构成同业竞争 [15][16] - 双方资产、财务、机构相互独立 高管及财务人员无交叉任职 关联交易将保持合规性及公允性 并已出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺函 [17][18][19] 战略意义 - 分拆有助于中鼎智能拓宽融资渠道 提升整体融资效率并降低资产负债率 同时增强其在智慧物流行业的技术储备和市场开拓能力 [20][22] - 通过香港资本市场可提升国际品牌知名度 加强与国际客户及合作伙伴联系 吸引全球人才 推动海外业务拓展及国际化进程 [22][23] - 分拆有利于资本市场对资产进行合理估值 改善治理结构 使优质资产价值充分体现 未来业绩增长将回馈股东并提升公司综合竞争力 [23] 公司治理 - 中鼎智能已建立股东大会、董事会等治理架构 制定完备的议事规则和管理制度 历次会议召开及决议程序符合法律法规要求 [22] - 公司监事会对分拆方案相关议案进行审议 所有议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权的表决结果 后续需提交股东大会审议 [1][8][20]

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市[1] - 2025年3月25日召开会议审议通过分拆预案等相关议案[1] 未来展望 - 分拆可能因程序未通过、股价异常等被暂停、中止或取消[1][2] - 分拆工作时间进度不确定，可能无法按期进行[2] 风险提示 - 智能物流行业竞争充分，需求降或竞争者增可能恶化格局[3] - 中鼎智能业务收入主要来自前五大新能源客户，客户集中有风险[4] - 分拆期间公司股价可能波动[5] - 政治、政策等不可控因素或带来不利影响[6] 信息披露 - 公司将按要求披露信息供投资者参考[7] - 公告发布于2025年3月25日[9]

业绩总结 - 2021 - 2023年度归属于上市公司股东净利润（扣非前后孰低值）分别为26,595.50万元、38,249.75万元和42,239.00万元[5] - 2021 - 2023年度扣除中鼎智能净利润后，归属于上市公司股东净利润（扣非前后孰低值）累计87,909.79万元[7] - 2023年度按权益享有的中鼎智能净利润（扣非）占比17.77%[9] - 2023年度按权益享有的中鼎智能净资产占比15.76%[9] 用户数据 无 未来展望 - 分拆中鼎智能至港交所主板上市，分拆后重点聚焦智能智造装备业务板块[17][22][23] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 诺力股份及相关方分别出具避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺函[19][20]

公司上市信息 - 诺力股份2015年1月在上海证券交易所主板上市[13] - 诺力股份第八届董事会第十七次会议于2025年3月25日审议通过分拆中鼎智能至港交所主板上市相关议案[13][49] 业绩数据 - 诺力股份2021 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低值）分别为2.66亿元、3.82亿元、4.22亿元[14] - 2023年度诺力股份归属于母公司股东的净利润为45774.88万元，扣非后为42239.00万元[17] - 2023年度中鼎智能归属于母公司股东的净利润为7818.22万元，扣非后为7507.41万元[17] - 2023年末诺力股份归属于上市公司股东的净资产为266586.99万元，中鼎智能为42002.79万元[18] 股权与交易 - 截至核查意见出具日，上市公司董高及其关联方持有的中鼎智能股份为0.13%[25] - 中鼎智能董事、高管及其关联方合计持股0.40%，不超分拆上市前总股本30%[31] - 本次分拆上市后诺力股份仍控制中鼎智能，关联交易无重大变化[39] 市场与业务 - 2023年中鼎智能境内销售收入占比97.75%，境外占比2.25%[34] - 2023年法国SAVOYE公司欧美地区收入占比99.8%[34] - 2023年中鼎智能约四分之三收入来源于新能源行业[36] - 本次分拆后诺力股份聚焦智能智造装备业务，中鼎智能深耕智慧物流系统市场[32] 股价情况 - 2025年2月24日诺力股份收盘价为19.30元/股，3月24日收盘价为19.53元/股，董事会决议前20个交易日内累计涨跌幅为1.19%[53] - 2025年2月24日至3月24日，上证综指涨跌幅为 -0.09%，工程机械主题指数涨跌幅为6.77%[53] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，诺力股份股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[54] 合规与顾问意见 - 上市公司及其控股股东、实际控制人近36个月未受中国证监会行政处罚，近12个月未受证券交易所公开谴责[21][22] - 天健会计师事务所对诺力股份2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[23] - 独立财务顾问认为中鼎智能具备相应的规范运作能力[48] - 独立财务顾问认为本次分拆已按规定履行现阶段必要法定程序，提交法律文件有效[49] - 国泰君安及诺力股份在本次分拆中聘请第三方行为符合相关规定[56]

分拆上市进展 - 2025年3月25日诺力股份召开会议审议通过分拆中鼎智能至港交所上市议案[15][42] - 分拆需诺力股份股东大会批准授权，中鼎智能董事会、股东大会审议通过[17] - 分拆及中鼎智能首发需完成中国证监会备案，上市需港交所及相关部门审核[18] 公司基本情况 - 诺力股份注册资本25760.0791万元人民币[20] - 2015年1月在上交所主板上市，股票境内上市已满三年[22] 业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于上市公司股东净利润（扣非孰低）分别为2.66亿、3.82亿、4.22亿元[23] - 扣除中鼎智能净利润后，2021 - 2023年度归属于股东净利润累计87909.79万元[23] - 2023年度归属于上市公司股东净利润（扣非孰低）42239.00万元，中鼎智能净利润占比17.77%[26] - 2023年末归属于上市公司股东净资产266586.99万元，中鼎智能净资产占比15.76%[27] 合规情况 - 截至出具日，诺力股份无资金、资产被非经营性占用或权益被严重损害情形[29] - 诺力股份及其控股股东、实控人近36个月未受中国证监会行政处罚[30] - 诺力股份及其控股股东、实控人近12个月未受证券交易所公开谴责[30] 股权情况 - 诺力股份董高及其关联方合计持中鼎智能股份约0.13%（不含间接）[31] - 中鼎智能董高及其关联方合计持中鼎智能股份约0.40%（不含间接）[35]