股份转换 - 2025年6月24日董事会通过控股子公司境内未上市股份全流通议案[2] - 转换标的为公司持有的99.60%中鼎智能股份[4] - 预计对股本结构及财务状况无重大影响[1] 后续流程 - 需中鼎智能董事会及股东会审议，无需公司股东会审议[1] - 需中国证监会备案，完成转登记，最终实施有不确定性[1] - 将在备案文件有效期内择机完成[4] 授权事项 - 授权中鼎智能将股份转境外上市流通，授权董事长办相关事宜[4]

会议信息 - 2025年6月14日发出召开第八届董事会第二十二次会议通知[1] - 2025年6月24日上午9:00召开会议[1] - 会议应到董事8人，实到8人[1] 审议事项 - 审议通过控股子公司拟转让其持有股权的议案[2] - 审议通过控股子公司境内未上市股份申请全流通的议案[3][4] - 审议通过选举审计委员会成员及召集人的议案[5] 人员选举 - 选举陈彬、丁毅、张洁为审计委员会成员[5] - 陈彬担任审计委员会召集人[5]

公司动态 - 诺力股份控股子公司中鼎智能拟转让无锡森和大100%股权给无锡惠西高新技术产业发展有限公司，转让价款为2820万元人民币 [1] - 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议 [1] - 交易完成后中鼎智能不再持有无锡森和大股权，并终止项目投资 [1] - 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组 [1]

公司概况 - 中鼎智能是A股上市公司诺力股份（603611 SH）的控股子公司，持股比例99 6% [2] - 公司专注于智能场内物流和仓储自动化解决方案，核心产品为集成智能物流管理软件与各类物流设备的综合解决方案 [2] - 实际控制人为丁毅家族，通过诺力股份间接控制中鼎智能，其中丁毅持股28 17%，其配偶持股2 32%，其子丁晟持股5 05% [2] - 丁晟担任中鼎智能董事长，同时在诺力股份任董事、副总经理 [2] 行业分析 - 2024年中国智能场内物流解决方案市场规模达1013亿元，预计2029年将增长至2010亿元，年复合增长率14 7% [4] - 行业集中度低，前五名企业合计市占率不足10%，第一名市占率仅2 3% [4] - 中鼎智能在整体行业中排名第四（市占率1 7%），在工业领域排名第二，在新能源锂离子电池领域排名第一 [4] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为16 43亿元、16 95亿元和17 98亿元，净利润分别为7057 7万元、7818 2万元和8862 6万元 [5] - 综合毛利率从2022年14 1%下降至2024年13 1% [7] - 新能源行业收入占比超75%，2022-2024年分别为12 61亿元、13 07亿元和13 48亿元 [6] - 前五大客户集中度高，2022-2024年收入占比分别为73 8%、74 9%和71 4%，最大客户2023年占比达49 2% [8] 业务特点 - 新能源行业客户包括宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蜂巢能源、LG化学等头部企业 [6] - 汽车行业客户包括比亚迪、上海通用、一汽大众等，食品行业客户包括蒙牛乳业、顶新集团等 [6] - 毛利率下滑原因包括：新能源行业主动降价竞标、汽车零部件行业两份合同亏损、食品行业竞争激烈导致毛利率"腰斩" [7] 公司治理 - 2024年实施股权激励，向5名高管授予30万股，激励价格6 38元/每1元注册资本 [9] - IPO前向控股股东派发股息2350万元 [10] - 计划上市后实施股票期权激励，拟授予1800万份期权，占总股本15% [11] 法律风险 - 涉及8宗超百万元未决诉讼，包括5宗供应商付款纠纷和3宗客户合同纠纷 [13] - 供应商诉讼中已有3宗被判支付，公司已上诉；另2宗尚未判决 [13] - 客户纠纷涉及金额较大，最高达1440万元，部分案件已判令公司支付 [16]

公司管理层变动 - 诺力股份选举新职工董事 原董事陈黎升及副总经理戴文斌辞职 两人均参与控股子公司中鼎智能的经营管理 [2] - 中鼎智能为诺力股份控股子公司 5月9日向港交所提交IPO招股书 [2][3] 业务结构与市场地位 - 中鼎智能主营智能场内物流解决方案 细分四大场景：物流软件系统、自动仓储系统、自动运输分拣系统、机器人系统 [4] - 2024年行业市场份额1.7% 排名第四 新能源锂电池领域市占率第一 [4] - 2022-2024年总收入分别为16.42亿、16.94亿、17.97亿元 新能源行业收入占比75%-77.1% [4] - 前五大客户收入占比71.4%-74.9% 存在大客户依赖 [4] 收入构成与行业分布 - 新能源业务2024年收入13.47亿元(占比75%) 增速降至3.06% 低于整体营收增速6.06% [4][5] - 汽车零部件业务2024年收入1.69亿元(占比9.8%) 同比增218.86% 但2023年曾下滑44.21% [7][8] - 医疗保健业务2024年收入6656万元(占比3.9%) 食品业务6323万元(占比3.7%) [7] 盈利能力分析 - 毛利率连续三年下滑：2022年14.1%→2024年13.1% 核心业务毛利率从13.4%降至12.2% [9] - 汽车零部件业务毛利率从2023年25.2%暴跌至2024年-5.3% 因亏损合同影响 [9] - 同业对比：今天国际毛利率26.77% 科大国创智慧物流业务毛利率50.13% 瑞晟智能整体毛利率25.92% [9][10] - 诺力股份整体毛利率22.81% 中鼎智能为集团内盈利能力较弱板块 [10][11] 战略动向 - 正拓展汽车零部件、医疗保健、食品等新行业客户 但收入稳定性不足 [6][7]

人事变动 - 周晓静于2025年5月26日被选为公司第八届董事会职工董事，任期至届满[2] 履历信息 - 周晓静出生于1985年12月[4] - 2021年12月 - 2024年2月任诺力股份科技管理部副部长[4] - 2024年2月至今任诺力股份科技管理部部长[4]

利润分配 - 2024年年度利润分配方案经2025年5月19日股东会通过[2] - 以257,600,791股为基数，每股派现0.897元，共派231,067,909.53元[4] 时间安排 - A股股权登记日2025/5/30，除权（息）日和发放日2025/6/3[2][5] 税收政策 - 不同股东持股时间及类型对应不同税负[7][8][9][10] 发放方式 - 无限售流通股红利委托中国结算上海分公司派发[6] - 丁毅、丁晟、毛英自行发放[7] 咨询信息 - 咨询联系公司证券部，电话0572 - 6210906[11]

股东大会信息 - 2025年5月19日召开年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人人数为175人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为104,120,143股，占比40.4191%[2] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意票数103,858,643，比例99.7488%[5] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》同意票数103,892,343，比例99.7812%[5] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意票数103,892,343，比例99.7812%[7] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意票数103,887,343，比例99.7764%[7] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意票数103,844,743，比例99.7354%[8] - 《关于聘任天健会计师事务所为2025年度财务、内控审计机构的议案》同意票数103,892,343，比例99.7812%[8] - 《关于开展外汇衍生品交易的议案》同意票数103,792,943，比例99.6857%[9] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》A股同意票数101,407,563，占比97.3947%，反对票数2,700,680，占比2.5938%，弃权票数11,900，占比0.0115%[14] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中，持股5%以上普通股股东同意票数85,567,343，占比100%[14] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中，持股1%-5%普通股股东同意票数5,985,000，占比100%[14] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中，持股1%以下普通股股东同意票数12,292,400，占比97.8086%，反对票数267,200，占比2.1260%，弃权票数8,200，占比0.0654%[14] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中，市值50万以下普通股股东同意票数3,044,780，占比95.9747%，反对票数119,500，占比3.7667%，弃权票数8,200，占比0.2586%[14] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中，市值50万以上普通股股东同意票数9,247,620，占比98.4279%，反对票数147,700，占比1.5721%[15] - 《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务、内控审计机构的议案》，5%以下股东同意票数11,176,500，占比98.0025%，反对票数219,600，占比1.9255%，弃权票数8,200，占比0.0720%[15] - 《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，5%以下股东同意票数8,654,920，占比75.8917%，反对票数2,736,380，占比23.9942%，弃权票数13,000，占比0.1141%[15] - 《关于2025年日常关联交易预计的议案》，同意票数11,109,700，占比97.4167%，反对票数278,700，占比2.4438%，弃权票数15,900，占比0.1395%[16] - 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过18个议案[16]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集，会议通知于2025年4月28日在指定媒体及上海证券交易所网站公告 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月19日14点在浙江省长兴县公司办公楼201会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网平台进行，时间分别为2025年5月19日9:15-15:00和9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [3] 出席会议人员及资格 - 现场出席会议的股东及代理人共8人，代表股份95,049,103股，占公司总股本的36.8978% [4] - 结合网络投票，参与投票的股东共175名，代表股份104,120,143股（已扣除回避表决股份数），占公司总股本的40.4191% [4] - 网络投票股东资格由上证所信息网络有限公司验证，所有出席人员资格符合法律法规及公司章程规定 [4] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，同意比例均超过97%，其中最高同意比例为99.7812%（《关于续聘会计师事务所的议案》）[5][6][7][8] - 涉及关联交易的议案（如《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》）中，关联股东丁毅、毛英、丁晟回避表决，同意比例为97.6559% [8] - 中小投资者表决情况单独统计并公告，最低同意比例为97.3326%（《关于公司2025年度对外担保预计的议案》）[7] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定 [10] - 表决结果合法有效，律师事务所对程序合法性承担法律责任 [1][10]

法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 诺力智能装备股份有限公司 2024 年年度股东大会的 关于诺力智能装备股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 编号：TCYJS2025H0734 号 致：诺力智能装备股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受诺力智能装备股份有限公司 （以下简称"诺力股份" 或"公司"）的委托，指派本所律师参加贵公司 2024 年 年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（"证券法"）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会关于 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"） 等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法 有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据 的真实性和准确性发表意见。 本法律意 ...