监事会会议召开情况 - 第二届监事会第六次会议于2025年8月23日由监事会主席周军召集并主持 [1] - 会议通知及材料通过电子邮件方式发送全体监事 实际出席监事3人 符合公司法及公司章程规定 [1] - 公司董事会秘书列席会议 会议召集召开及表决程序合法有效 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为编制审核程序符合法律法规 [1][2] - 报告内容格式符合证监会及交易所规定 真实准确完整反映上半年经营财务状况 [1] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的2025年半年度报告及摘要 [2] 募集资金使用情况 - 专项报告获监事会全票通过 确认内容真实准确完整反映上半年募集资金存放与使用 [2] - 上半年募集资金使用符合证监会及交易所相关规定 无违规使用情形 [2] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的专项报告 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程议案 审计委员会将行使监事会职权 [3] - 监事会议事规则等制度将废止 本议案尚需提交股东会审议 [3] - 具体情况详见交易所网站相关公告及修订后的公司章程 [3] 审计机构续聘决议 - 全票通过续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构 聘期一年 [3][4] - 认为该所审计工作遵循独立客观公正原则 有利于公司规范运作及内控健全 [3] - 本议案需提交股东会审议 董事会将确定审计机构报酬等具体事宜 [3][4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月25日14:00在江苏省常州市金坛区月湖北路99号公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日设定为2025年9月19日 A股股东可参与表决 [5] 审议事项 - 本次会议审议事项包括《公司制度》等多项议案 具体议案名称未完整披露 [2][11] - 所有议案均已通过第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议 相关公告于2025年8月28日披露于指定媒体 [3] - 无关联股东需要回避表决 [3] 投票机制 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成身份认证 [3] - 公司委托上证信息通过智能短信推送会议提醒 支持一键投票功能 [3][4] - 持有多个账户的股东 表决权数量按所有账户同类股份合并计算 重复投票以第一次结果为准 [4] - 现场登记时间为2025年9月25日9:00-11:30及13:00-17:00 地点为公司董事会办公室 [5] 参会人员 - 股权登记日(2025年9月19日)收盘后登记在册的A股股东有权出席 [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [5] - 股东可委托代理人出席会议 需提供授权委托书及股东账户卡等文件 [5][7] 其他安排 - 会议期半天 参会股东交通食宿费用自理 [6] - 联系方式:董事会办公室 电话0519-82998258 邮箱yzgf@yonz.com [6] - 授权委托书需明确标注对各项议案的同意/反对/弃权意向 未作指示的由受托人自主表决 [9]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化超一定比例属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[4] - 5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 审计委员会监督登记管理制度实施[2] 报送与保存 - 内幕信息公开后5个交易日内报送相关档案[12] - 档案至少保存10年[12] 保密与追责 - 各部门和个人不得泄露内幕信息[2] - 拒绝无依据的内幕信息报送要求[14] - 股东和保荐人等泄密公司保留追责权利[19][24] 制度实施与解释 - 制度自董事会通过之日起实施[23] - 董事会负责制定、修改和解释[22] 其他规定 - 内幕信息一事一记，一份档案一事[27] - 向外部报送时提请保密并登记备案[29][30] - 事项策划有商议筹划等关键节点[35] - 违规者董事会视情节处分[23] - 非知情人获悉内幕信息受制度约束[22]

ESG制度建设 - 制定ESG管理制度，适用于内部机构、控股及全资子公司[2][3] - 建立ESG管理体系，董事会决策，战略与ESG委员会指导[9] ESG战略融入 - 将ESG理念融入发展战略，追求综合效益最大化[5] 公司治理与责任履行 - 完善治理结构，公平对待股东，履行信披义务[13][19] - 制定利润分配政策回报股东，兼顾债权人利益[14] - 保护职工权益，对合作方守信，提高产品服务质量[16][17] - 遵守环保法规，参加公益活动促进地区发展[19][21] ESG报告相关 - 积极履行ESG职责并形成报告，可自愿披露[23] - 报告编制发布遵守规定，经董事会审议[23][24] - 特定情况及时披露，报告期为每年1月1日至12月31日[24] 沟通与传播 - 建立与利益相关方沟通机制，传播ESG实践[24] - 利用官网官微报道，加强与上级沟通增加影响力[24] 制度说明 - 制度未尽按法律法规和《公司章程》执行[26] - 制度由董事会解释修订，审议通过实施[26]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 五种情形下应召开临时会议[7] - 董事长十日内召集并主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[9] - 定期会议变更通知需提前三日发出[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 会议表决 - 实行一人一票[18] - 提案需超全体董事半数赞成通过[19] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[22] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[21] - 提案未通过，一月内不再审议相同提案[23] - 部分董事认为提案不明等应暂缓表决[24] - 会议可全程录音[24] - 秘书安排记录，含多项内容[24] - 与会人员签字确认，可提不同意见[24] - 董事长督促落实决议并通报情况[24] - 会议档案由秘书保存超十年[25][26] - 规则自股东会审议通过生效[29]

交易审议标准 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议并披露[5] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议并披露[7] - 交易金额累计超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[11] 日常交易合同审议 - 日常交易合同涉及购买原材料等事项，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需提交董事会审议并披露[16] - 日常交易合同涉及出售产品等事项，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需提交董事会审议并披露[16] 财务资助审批 - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况需提交股东会审议[12] 其他交易规定 - 交易未达董事会审议标准由总经理审批决定并向董事会备案[8] - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用交易决策标准[9] - 交易标的为股权且达股东会审议标准需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告[9] - 交易标的为其他资产且达股东会审议标准需披露评估报告[9] - 公司关联、担保、对外投资事项按相应制度规定的权限和程序执行[12] - 已披露日常交易合同，履行进展与约定差异影响合同金额30%以上需及时披露并说明原因[17] - 公司租入或租出资产以约定全部租赁费用或收入适用规定[13] - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利按不同情况适用规定[13] - 除委托理财外其他交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[13] - 交易涉及未来或有对价以预计最高金额作为成交金额适用规定[14] - 分期实施交易以协议约定全部金额为准适用规定[15] - 与同一交易对方反向交易以单个方向较高财务指标为准适用规定[15] - 公司日常交易未达董事会审议标准由总经理及相关管理人员审批决定[17]

委托理财审议规则 - 闲置自有资金委托理财额度占比超10%且超1000万元需董事会审议披露[7] - 闲置募集资金现金管理投资需董事会审议且保荐机构同意[7] - 额度占比超50%且超5000万元需股东会审议[9] 委托理财其他要点 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[9] - 审计委员会督导内审至少每半年检查一次[13] - 应遵循审慎等原则，资金为闲置资金[4] - 闲置募集资金产品需安全性高、期限不超12个月、不可质押[6] - 日常管理部门为资金管理部门[10] - 出现影响本金安全情形应及时披露进展和措施[11]

管理原则与对象 - 投资者关系管理原则包括合规、充分披露等六项[6] - 工作对象涵盖投资者、分析师、媒体等[8] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容有发展战略、法定信息等[9] - 沟通方式包括公告、网站、股东会等多种形式[10] 信息披露要求 - 应在指定报纸和网站第一时间披露信息，其他传媒不得提前[11] 沟通平台建设 - 重视网络沟通平台建设，在公司网站设专栏并利用互动平台交流[12] 现场参观与说明会 - 可安排投资者现场参观，注意避免泄露未公开信息[13] - 召开投资者说明会应提前公告，安排非交易时段并答复问题[16] - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[24] 特殊情形说明会 - 存在现金分红未达规定等六种情形公司应及时召开投资者说明会[17] 中小股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前公司应与中小股东沟通交流[25] 调研管理 - 公司接受调研应要求对方出具单位证明等资料并签署承诺书[19] - 公司应就调研形成书面记录，具备条件可录音录像[20] 互动平台信息发布 - 公司在互动平台发布信息应谨慎客观，不得与依法披露信息冲突[34] 人员职责与素质 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[26] - 投资者关系管理部门有信息沟通、分析研究等九项工作职责[28] - 从事投资者关系管理的人员须具备对公司全面了解等五项素质[29] 信息归集与投诉处理 - 公司投资者关系工作部门或人员应及时归集各部门及下属公司生产经营等信息[31] - 公司应承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[31] 纠纷解决与制度规定 - 公司与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[31] - 本制度与法律法规不一致时以法律法规规定为准[33] - 本制度经董事会审议批准后生效[34] - 本制度由董事会负责解释和修改[35] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[24]

资金占用防范 - 防止控股股东等占用公司资金和资源[7] - 不得将资金提供给控股股东等使用[9] - 建立防止非经营性资金占用长效机制[9] 关联交易规定 - 关联交易须按规定决策、实施和披露[9] - 经营性资金往来应履行审议程序和披露义务[9] 担保相关 - 股东会审议担保议案相关股东不得参与表决[10] - 原则上不向控股股东等提供担保[17] 责任与措施 - 董事长是防资金占用第一责任人[13] - 财务部定期监控上报交易和资金往来[14] - 董事会拒绝占用并报告、追责[15] - 违规占用应制定清欠方案并执行[15] - 协助侵占资产给予经济处分或提议罢免[17] - 资金占用责任人承担经济和赔偿责任[17] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效[21] - 由董事会解释[22]

会计师事务所聘请议案 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可向董事会提聘请议案[5] 选聘标准与方式 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 以所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[8] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[6] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 信息披露要求 - 应在年度报告中披露事务所、合伙人、注册会计师服务年限、审计费用等信息[10] 改聘与续聘流程 - 改聘应在董事会决议后通知前任，股东会表决时允许其陈述意见[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 审计委员会评价后提报董事会，董事会审核后报股东会批准[9] - 签订审计业务约定书，聘期一年，可续聘[9] 文件资料保存 - 公司和受聘事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] 审计委员会职责 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更事务所情况[17] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量问题[17] - 关注聘任期内审计费用变动情况[17] - 对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会并处理责任人[22] 选聘禁止情形 - 事务所将项目分包或转包、审计报告有明显质量问题等不得选聘[18] 制度相关 - 与法律法规不一致时以法律法规为准[21] - 经董事会审议批准后生效[22] - 由董事会负责解释和修改[23]