董事离职管理制度总则 - 制度目的为规范董事离职程序，明确权利义务，维护公司及股东权益，保障治理结构稳定 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程 [1] - 适用范围涵盖所有董事（含独立董事） [1] 离职类型与程序 - 正常离职情形包括任期届满、健康原因等（未列举具体条款） [1] - 非正常离职情形包括违规、失职等（未列举具体条款） [1] - 辞职程序要求董事提交书面报告，董事会需在2个交易日内披露原因及影响 [1][2] - 若辞职导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足1/3，辞职报告需继任者到任后生效 [2] - 免职/解聘需提前通知并给予申辩机会，决议需过半数表决通过并及时公告 [2] 离职交接与审计 - 离职董事需在生效前完成工作交接并形成书面签字记录 [2] - 财务审计条款未展开说明具体内容 [2] 信息披露与继任安排 - 公司需完整披露离职信息，遵守法律法规及交易所规定 [2] - 继任程序需快速启动，提名选举需符合章程及法律，独立董事比例需达标 [3] 保密与法律责任 - 离职董事需持续保密任职期间知悉的商业秘密，具体期限由双方约定 [4] - 可签订竞业限制协议，限制从事竞争业务的范围/期限/补偿需合法协商 [4] - 违反义务造成损失的董事需赔偿，公司保留法律追责权利 [4] 制度生效与解释 - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效 [4]

公司基本信息 - 公司于2017年11月20日在上海证券交易所上市，首次发行6,667万股[8] - 公司注册资本为26,263.35万元，股份总数26,263.35万股[9][16] - 水星控股集团有限公司持股70%，李裕杰持股9%[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[17] - 公司收购股份后合计持股不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事[85] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[85] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[120] - 公司以现金方式分配股利时，不少于当年实现可分配利润的10%[125] - 利润分配方案需经董事会过半数以上通过，提交股东会审议[127] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[118] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[136] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议[143]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[4] 董事长选举 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[13] - 五种情形下应召开临时会议，提前五日通知[13] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日书面通知[15] - 临时会议变更需全体董事一致认可并记录[15] 会议举行 - 会议应有过半数董事出席方可举行[16] - 临时会议可用通讯方式进行并决议[21] 秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 委员会构成 - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[5] 提案规则 - 持股百分之十以上股东可提提案，董事长十日内召集会议[20] - 提案人应在定期会议前三日或临时会议通知前送交议案[20] - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提提案[23] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过[26] - 对外担保事项需多条件同意[26] 记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[27] 规则生效与修改 - 规则自股东会决议通过之日起生效[31] - 董事会可修改规则并报股东会批准[31]

信息报送制度 - 制度适用于公司及下设各部门、子（分）公司[2] - 董事会是对外报送信息管理机构，董事长是第一责任人[3] 保密与审批 - 定期报告等编制期间相关人员负有保密义务[5] - 向政府部门或特殊情况报送信息需审批并登记内幕知情人[6] 责任追究 - 违反制度致使公司损失将依法追究责任[8]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%及以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%及以上股份被质押等情况属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、高级管理人员等[9] - 董事等内幕信息知情人须控制知情人范围[10] - 董事会秘书办公室负责填写《公司内幕信息知情人档案》[10] - 董事会负责登记管理，董事会秘书组织实施[2] - 知情人需确认信息并填写档案[12] 重大事项管理 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录[13] - 证券交易异常或媒体报道有影响时董事会应了解答复[14] - 发生重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[15] 档案管理 - 知情人档案应包括姓名、知悉时间等内容[16] - 登记备案流程包括告知、填写、报备[17] - 相关主体研究重大事项应填写档案送达公司[18] - 政府人员接触内幕信息需登记，传递需保密[19] - 公司须自查知情人买卖证券情况并报送[20] - 档案及备忘录至少保存十年[22] 保密义务 - 知情人在公开前负有保密义务[23] - 处理内幕信息要控制范围和环节[24] - 控股股东决策后应通知公司并配合披露，发布需审查[24] - 公告定期报告前财务等人员不得泄露数据[25] - 筹划重大事项需启动保密预案并签协议[25] 违规处理 - 对违规知情人公司将自查、处罚并备案[27] - 造成严重影响或损失将处分责任人并可移送查处[28] - 擅自泄露造成损失公司保留追究保荐人等责任权利[26] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过生效[28] - 知情人档案应一事一记并按要求填写[31][32]

信息报告义务人 - 持股百分之五及以上股东及其一致行动人等为信息报告义务人[2] 关联交易报告 - 与关联自然人交易超30万元关联交易需及时报告[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 信息披露责任 - 董事会秘书是对外信息披露主要责任人[14] - 董事会秘书办公室是信息披露日常办事部门[14] 报告流程 - 控股股东等通过董事会秘书办公室向董事会报告[15] - 各部门负责人指定联络人向董事会秘书报告信息[15] - 未通知董事会秘书且未履行程序不得披露重大信息[15] - 信息报告义务人书面报告重大信息[17] - 24小时内报告应报告信息[24] - 拟报告信息经负责人审阅签字后报送[18] 相关人员义务 - 董事长等督促信息报告义务人[15] - 董事、高管知悉重大信息通知董事会秘书并报告董事长[20] - 信息报告义务人持续关注信息进展并及时报告[21] 其他规定 - 董事会秘书可要求定期提交计划和经营信息[18] - 董事会秘书了解应报告信息详细情况[19] - 责任人与联络人承担连带责任[19] - 未履行义务公司追究责任[22] - 制度经董事会审议通过生效[24]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[11] - 会议召开前三天通知全体委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议规定 - 会议决议须全体委员半数通过[14] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[16] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会[14] 会议方式与规则执行 - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[19] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[19]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会全体成员过半数审议同意，提交董事会和股东会审议[2] - 提案人可以是审计委员会等[6] - 聘期为一年，可续聘[9] 履职与评估 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职情况评估报告[6] 文件保存 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 改聘情况 - 出现分包转包等5种情况应改聘[13] - 审计委员会审核改聘提案时应调查[13] - 不得在年报审计期间无故改聘[13] 特殊情形关注 - 审计委员会应对5种情形保持高度谨慎和关注[16] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会处理[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 经董事会审议通过之日起生效和实施[18]

关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额达30万元以上需报告[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需报告[11] 常规交易报告标准 - 资产总额占总资产10%以上需报告[11] - 资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 产生利润占净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 标的营业收入占营收10%以上且超1000万元需报告[11] - 标的净利润占净利润10%以上且超100万元需报告[11] 信息披露相关 - 5%及以上股份股东或实控人特定情况须通知公司并配合披露[12] - 董事会秘书为敏感信息排查和信息披露第一责任人[15][21] - 报告义务人知悉敏感信息后需第一时间报告，必要时两日内提交资料[17] - 涉及信息披露事项，董秘办须及时提预案[17] - 履行审议程序应立即报告董事长并发会议通知[17] - 董秘组织与投资者沟通，发现重大影响及时向交易所报告[18] - 董秘办收集信息及时向董秘和董事长报告[18] - 敏感信息泄露按规定披露[18] - 董秘办组织学习法规防内幕交易[20] - 公司记录内幕信息知情人名单，五日内备案[20] - 董秘分析上报信息决定处理方式，指派专人整理归档[22]

信息披露制度 - 2025年6月制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[3] 暂缓与豁免条件 - 国家秘密、符合特定情形的商业秘密可豁免或暂缓披露[5][6] - 需符合未泄漏等条件[7] 管理与处理 - 由董事会统一领导管理，董事长做最后决定[8] - 登记相关事项，保存不少于十年[8]