薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 薪酬方案审议 - 董事薪酬计划经董事会同意，还需股东会审议通过[7] - 高管人员薪酬分配方案经董事会批准即可实施[7] 其他 - 下设工作组提供资料[4] - 考评需经述职等程序[9] - 议事规则自董事会审议通过执行，解释权属董事会[16]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范与投资者信息沟通[2] 管理原则与目的 - 管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 管理目的是促进公司与投资者良性关系等[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[5] - 沟通方式有公告、股东会等多种[7] 会议要求 - 股东会应考虑中小股东便利，提供网络投票方式[8] - 分析师会议等活动可公开进行，可网上直播并答复问题[8] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[12] 信息披露 - 指定信息披露报纸为《中国证券报》等至少一种，网站为上交所和巨潮资讯网[13] 责任人员与部门 - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董秘为主管负责人[14][15] - 董秘办公室负责拟定制度、组织沟通等职责[15] 人员要求与义务 - 各部门及员工有义务协助董秘办公室实施工作[14][15] - 董秘办公室需对员工进行相关知识培训[16] - 从业人员需具备品行、专业知识等条件[17] 违规与突发事件处理 - 公司及其相关人员不得有透露未公开信息等违规情形[17] - 突发事件包括媒体重大负面报道等，董秘办公室有处理措施[19][20][23][24] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日实施，由董事会负责解释和修订[22]

对外担保管理 - 公司及其控股子公司对外担保由公司统一管理[2] - 对外担保须要求被担保人提供反担保[5] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 董事会审议需经出席会议三分之二以上董事同意通过[9] 合同与程序 - 公司提供对外担保应订立书面合同[11] - 被担保债务展期继续担保视为新事项，需重新履行程序[13]

制度适用 - 制度适用于公司投资理财管理，子公司及控股子公司不开展相关业务[2] 投资原则与额度 - 投资理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 在董事会或股东会批准额度内投资，累计余额总和不超额度[7] 财务职责 - 购买当日或次日报告交易情况，每月结束后5日内通报进展[8] - 按规定时间编制投资理财报告[8] - 负责业务经办、管理、核算，选产品需分析评估[11] 监督审计 - 审计监察部监督资金使用与保管，定期审计[13] 操作与披露 - 实行岗位分离操作[15] - 按规定及时履行信息披露义务[17]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][3][83] 报告的核心观点 - 在睡眠经济、悦己消费和内容平台共振下，国内家纺行业迎来新机遇，记忆枕品类爆发潜力，预示市场有较大扩容空间 [3][83] - 水星家纺作为行业头部公司，深耕主业，2025 年研发、营销发力，结合性价比优势，有望提升市场份额 [3][83] - 预计 2025 - 2027 年水星家纺记忆枕销售额从 1.14 亿元提至 6.44 亿元，上调 2025/2026 年归母净利润预测值，新增 2027 年预测值，对应 PE 分别为 12/11/10X [3][79] 根据相关目录分别进行总结 睡眠经济 + 悦己消费 + 内容平台共振，家纺迎来新机遇 - 睡眠问题困扰国民健康，18 岁及以上人群睡眠困扰率 48.5%，位居健康困扰类型榜首，源于自我认知焦虑等因素 [13] - 悦己消费成国内新趋势，中国处于消费趋势变化阶段，部分人群重视情绪价值和悦己消费，如泡泡玛特营收增长 [20] - 内容平台崛起加速床品市场教育，抖音、小红书上床上用品相关视频和笔记数量快速增长，提升消费者认知和关注 [24] 枕头单品爆发市场潜力，“记忆枕”有望带来市场扩容 - 枕头消费爆发，67.7%的人认为好枕头是睡眠保障，枕头重视度领先其他床品，家纺龙头枕芯品类销售领先 [30] - 亚朵深睡枕系列销量爆发，2024 年销量突破 380 万个，销售额 10 亿元 +，零售业务高增长显示国内家纺市场潜力大 [35][38] - 估算 2024 年国内枕头市场规模约 250 亿元，头部品牌发力记忆枕有望提升渗透率，预计中性情景下 2030 年记忆枕市场规模突破 400 亿元 [43][45][51] 水星家纺：发挥龙头优势，研发 + 营销同时发力，有望进一步扩大市场份额 - 家纺市场集中度低，2024 年水星家纺等前三大品牌市占率低，但龙头市占率呈提升趋势 [55][59] - 产品思路上，大单品战略聚焦雪糕被，全品类布局加强研发，提升产品竞争力，研发费用率持续提升 [62][66] - 市场推广上，电商渠道领先，2025 年加大营销投放，官宣代言人宣传大单品，线下门店净开店，销售费用率提升 [69] - 水星家纺在头部品牌中具性价比定位，毛利率相对低，有望覆盖更多人群，且毛利率有提升空间 [73] - 2024 年及 25Q1 业绩有韧性，2024 年扣非归母净利润正增长，25Q1 营收增长，剔除股权激励费用后净利润增长 [74] 盈利预测与投资评级 - 预计 2025 - 2027 年水星家纺记忆枕销售额从 1.17 亿元提至 6.44 亿元，营收分别为 46.7/52.0/58.0 亿元，同比 +11.3%/+11.4%/+11.5% [79] - 预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 3.99/4.48/4.97 亿元，同比 +8.9%/+12.3%/+11.0% [79]

回购注销限制性股票事项 - 公司拟回购注销4万股限制性股票 回购价格为7 26元/股加同期存款利息 总金额291 857 62元(含利息) [2] - 回购注销原因为1名激励对象离职不符合激励条件 涉及股份占公司总股本0 015% [2] - 回购完成后公司总股本将从262 673 500股减至262 633 500股 注册资本相应从262 673 500元减至262 633 500元 [2] 债权人相关安排 - 债权人需在公告披露后45日内或接到通知后30日内 凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权申报材料包括合同 协议等债权凭证原件及复印件 委托申报需额外提交授权文件 [3] - 接受现场 邮寄或电子邮件三种申报方式 电子邮件申报需电话确认 接收邮箱为ir@shuixing 163 com [3] 公司治理程序 - 相关议案已通过2024年年度股东大会审议 包括变更注册资本及修订公司章程 [1] - 公司将依法办理工商变更登记手续 本次回购注销属于股权激励计划后续管理事项 [2]

公司决议与股票回购 - 公司于2025年4月28日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》[1] - 公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》[1] - 因1名激励对象离职不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票，回购价格为7.26元/股加上同期存款利息，总金额为291,857.62元（含利息）[1] - 回购注销完成后，公司总股本将由262,673,500股减少至262,633,500股，注册资本由262,673,500元减少至262,633,500元[1] 债权申报程序 - 债权人有权在公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供相应担保[1] - 法人申报债权需携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报还需法定代表人授权委托书和代理人有效身份证原件及复印件[2] - 自然人申报债权需携带有效身份证原件及复印件，委托他人申报还需授权委托书和代理人有效身份证件原件及复印件[2] - 债权申报时间为2025年5月22日起45天内（工作日09:00-11:30、13:30-17:00），登记地点为上海市奉贤区沪杭公路1487号[2] - 邮寄申报以寄出邮戳日为准，电子邮件申报以公司邮箱接收文件日为准，需注明"申报债权"字样[2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月21日在上海市奉贤区沪杭公路1487号公司5楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 会议由董事长李裕陆主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 所有议案均获通过 其中A股股东同意比例均超过99.99% [2][3][4] - 具体表决数据： - 议案1：A股同意票180,896,780股（99.9948%） 反对3,800股（0.0021%） 弃权5,500股（0.0031%） [2] - 议案2：A股同意票180,889,980股（99.9911%） 反对10,300股（0.0056%） 弃权5,800股（0.0033%） [2] - 议案3：A股同意票180,894,580股（99.9936%） 反对2,500股（0.0013%） 弃权9,000股（0.0051%） [2] 审议通过的主要议案 - 2024年度董事会工作报告 [4] - 2024年度监事会工作报告 [4] - 2024年年度报告及摘要 [4] - 2024年度财务决算报告 [4] - 利润分配预案 [4] - 变更注册资本及办理工商登记议案 [4] - 续聘会计师事务所议案 [5] 法律程序合规性 - 会议程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规要求 [5] - 决议经律师胡家军、彭思佳见证并出具法律意见书 [5]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月29日通过指定信息披露媒体公告股东大会会议通知，通知内容包括召集人、召开时间、投票方式、股权登记日等要素 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年5月21日14时在上海市奉贤区沪杭公路召开，网络投票通过上交所系统在交易时段（9:15-15:00）进行 [3] - 律师认为召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4] 出席人员与召集人资格 - 现场会议出席股东及代表共18人，代表股份179,934,580股（占总股本69.4719%），网络投票股东94人，代表股份971,500股（占总股本0.3751%） [4] - 股东大会召集人为公司董事会，其资格经律师确认符合法律法规及公司章程要求 [4] 表决程序与结果 - 审议议案与通知内容一致，未出现修改或新增议案情形，表决采用现场记名投票与网络投票合并统计 [5] - 现场计票由股东代表、监事代表及律师共同监督，网络投票结果由上交所系统验证，中小投资者投票结果单独统计 [5] - 全部议案均获表决通过，律师确认表决程序及结果合法有效 [7] 法律意见结论 - 律师认定股东大会召集程序、出席资格、表决程序均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》，决议合法有效 [7]

证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2025-019 上海水星家用纺织品股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的事由 上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 04 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于指定媒体披露 的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公 告编号：2025-011）。公司于 2025 年 05 月 21 日召开 2024 年年度股东大会，审 议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》《上海水星家用纺织品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于本激励计划首次授予的激励对 象中存在 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除 限售的限制性股票共 ...