南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一次会议 于 2025 年 4 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2025 年 4 月 8 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应到董事 7人， 实到董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》等相关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《公司 2024 年度总裁工作报告》 证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2025-005 南京威尔药业集团股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案在提交董事会前已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 ...

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润146421823.99元，上年度112199192.87元，上上年度95028722.32元[6] - 最近三个会计年度平均净利润为117883246.39元[6] 分红情况 - 拟每10股派发现金红利4元（含税）[3] - 拟派发现金红利54175652.8元（含税），占2024年净利润比例37%[4] - 2024年现金分红总额54175652.8元，上年度40631739.6元，上上年度37933960.96元[6] - 最近三个会计年度累计现金分红总额132741353.36元，分红比例112.6%[6] 其他信息 - 2024年末母公司报表未分配利润为561207108.9元[6] - 2025年4月18日董事会通过利润分配预案[7]

股票情况 - 公司股票2025年4月17 - 21日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20%，构成异常波动[3][5] 经营状况 - 公司生产经营活动正常，市场环境、行业政策无重大调整[4] 信息披露 - 公司不存在应披露而未披露的重大信息，前期披露无需更正补充[4][6] 交易核查 - 未发现对股价有重大影响的未公开信息，董监高等在异常波动期无买卖[4] 风险提醒 - 公司提醒投资者注意二级市场交易风险，理性投资[5]

业绩总结 - 2024年度合并营业总收入为12.97亿元，同比增长12.19%[31] - 2024年度合并净利润为1.45亿元，同比增长33.08%[31] - 2024年度合并基本每股收益为1.08元/股，同比增长30.12%[31] - 2024年度母公司营业收入为14.14亿元，同比下降4.11%[32] - 2024年度母公司净利润为3.08亿元，同比增长2799.81%[32] 财务数据 - 2024年12月31日货币资金为247,200,482.38元，2023年为157,546,346.64元[24] - 2024年12月31日应收账款为202,052,586.30元，2023年为187,897,336.40元[24] - 2024年12月31日存货为202,024,559.70元，2023年为170,577,369.32元[24] - 2024年12月31日固定资产为1,301,864,581.58元，2023年为976,963,182.38元[24] - 南京成尔药业2024年负债合计872,716,662.08元，较2023年增长27.17%[27] - 唐京威2024年资产总计2,023,914,756.00元，较2023年增长11.40%[28] - 国京威力2024年负债合计494,134,675.67元，较2023年下降13.15%[29] 研发情况 - 2024年度合并研发费用为7156.13万元，同比增长28.60%[31] - 2024年度母公司研发费用为1559.39万元，同比增长208.74%[32] 现金流量 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为221793445.46元，2023年度为120243703.58元[33] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 70480916.56元，2023年度为 - 67842843.03元[33] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 4790917.96元，2023年度为 - 63031834.79元[33] 股东权益 - 2024年股东权益合计上年年末余额为1247694555元，本年年末余额为1529780080元[39] - 2024年资本公积本年年末余额为65414273.43元[39] - 2024年盈余公积本年年末余额为67719566元[39] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况等[4] - 收入确认存在管理层操纵时点风险，被识别为关键审计事项[7] - 在建工程减值迹象判断及转固时点被作为关键审计事项[12] 金融资产与负债 - 2024年末应收账款账面余额合计204,589,713.91元，坏账准备为2,537,127.61元，计提比例1.24%[183] - 应收款项融资年末余额36,336,447.92元，年初余额52,118,633.48元[187] - 年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票终止确认金额为196,909,874.69元[188] 其他 - 公司专注于药用辅料及合成润滑基础油等产品的研发、生产和销售[43] - 2024年1月1日执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》中适用于公司的规定[160] - 公司主要税种及税率：增值税为13%、9%、6%等[170]

内部控制审计 - 信永中和审计威尔药业2024年12月31日财务报告内控有效性[3] - 认为公司该日在重大方面保持有效内控[7] - 出具审计报告日期为2025年4月18日[11] 责任与风险 - 威尔药业董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 内控有局限，推测未来有效性有风险[6]

南京威尔药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的第三届董事会独 立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求， 切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人 2024 年度履职情况 报告如下： 管国锋：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1984 年 7 月至 2020 年 11 月，历任南京工业大学化工学院系主任及副院长、继 续教育学院院长、教务处处长、研究生院常务副院长、科研部部长。2019 年 5 月至今，担任南京工业大学西太湖产业学院院长，兼任南工大西太湖(常州)科 技有限公司执行董事、总经理。2023 年 5 月至今，担任公司独立董事。 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求， 不存在影响独立性的情况。 2024 年公司共计召开四次董事会，一次股东大会。本人出席董事会和股东大 会的情况如下： | | ...

南京威尔药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的第三届董事会独 立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求， 切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人 2024 年度履职情况 报告如下： 魏明：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2014 年 7 月至 2022 年 12 月，担任江苏华昕律师事务所律师。2023 年 1 月至 2023 年 9 月，担任江苏中盟律师事务所律师。2023 年 10 月至今，担任江苏达 岸律师事务所律师、合伙人。2023 年 5 月至今，担任公司独立董事。 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求， 不存在影响独立性的情况。 2024 年公司共计召开四次董事会， 一次股东大会。本人出席董事会和股东大 会的情况如下： 南京威尔药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 积 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的第三届董事会独 立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求， 切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人 2024 年度履职情况 报告如下： 管亚梅：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1993 年 8 月至今就职于南京财经大学，目前担任南京财经大学会计学院教授， 兼任苏州海陆重工股份有限公司独立董事。2023 年 5 月至今，担任公司独立董 事。 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求， 不存在影响独立性的情况。 报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与 其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经 营发展提供专业、客观的建议，促进提升 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入349,725,188.55元，较上年同期增长6.03%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润36,587,563.15元，较上年同期增长5.73%[4] - 经营活动产生的现金流量净额22,211,455.90元，较上年同期减少24.93%[4] - 本报告期末总资产2,423,991,651.70元，较上年度末增长1.81%[6] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,739,034,006.50元，较上年度末增长2.18%[6] 资产负债表项目变动 - 预付款项变动比例为36.96%，主要系原料预付款增加所致[7] - 其他应收款变动比例为 -35.26%，主要系出口应退税款减少所致[7] 股东与企业关系信息 - 报告期末普通股股东总数为5,012[9] - 吴仁荣、高正松、陈新国为一致行动人关系[9] - 2025年2月，南京舜泰宗华创业投资合伙企业执行事务合伙人变更为吴仁荣[9] 2025年第一季度营收成本利润指标变化 - 2025年第一季度营业总收入349,725,188.55元，较2024年第一季度的329,832,361.62元增长约6.03%[17] - 2025年第一季度营业总成本307,861,914.39元，较2024年第一季度的290,059,404.32元增长约6.14%[17] - 2025年第一季度净利润35,766,178.54元，较2024年第一季度的33,516,432.21元增长约6.71%[18] 2025年资产负债权益指标变化 - 2025年资产总计2,423,991,651.70元，较上一年的2,380,913,919.67元增长约1.81%[13] - 2025年负债合计679,504,636.68元，较上一年的672,715,662.08元增长约1.01%[14] - 2025年所有者权益合计1,744,487,015.02元，较上一年的1,708,198,257.59元增长约2.12%[14] 2025年特定项目指标变化 - 2025年长期借款55,000,000.00元，较上一年的35,000,000.00元增长约57.14%[14] - 2025年专项储备687,186.81元，较上一年的164,607.92元增长约317.59%[14] 2025年每股收益指标变化 - 2025年基本每股收益0.27元/股，较2024年的0.26元/股增长约3.85%[18] - 2025年稀释每股收益0.27元/股，较2024年的0.26元/股增长约3.85%[18] 2025年第一季度经营活动现金流量指标变化 - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为262,108,818.88元，2024年第一季度为266,986,435.48元[21] - 2025年第一季度收到的税费返还为4,621,662.05元，2024年第一季度为5,166,365.42元[21] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为268,677,131.12元，2024年第一季度为273,321,097.29元[21] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为22,211,455.90元，2024年第一季度为29,588,625.58元[21] 2025年第一季度投资活动现金流量指标变化 - 2025年第一季度投资活动现金流入小计为900,000.00元，2024年第一季度为2,914,572.86元[21][22] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 49,625,198.83元，2024年第一季度为 - 12,034,860.57元[22] 2025年第一季度筹资活动现金流量指标变化 - 2025年第一季度筹资活动现金流入小计为121,000,000.00元，2024年第一季度为80,000,000.00元[22] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为23,604,271.83元，2024年第一季度为 - 28,831,323.60元[22] 2025年第一季度现金及现金等价物指标变化 - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 3,811,927.55元，2024年第一季度为 - 10,610,391.33元[22] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为243,388,554.83元，2024年第一季度为146,935,955.31元[22]

财务数据关键指标变化 - 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润146,421,823.99元，同比增长30.50%[5][21] - 2024年度公司营业收入为1,296,753,389.06元，同比增长12.19%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为221,793,445.46元，同比增长84.45%[21] - 截至2024年末，归属于上市公司股东的净资产为1,701,923,864.46元，同比增长7.42%[21] - 2024年末总资产为2,380,913,919.67元，同比增长4.48%[21] - 2024年基本每股收益为1.08元/股，同比增长30.12%[22] - 2024年加权平均净资产收益率为8.94%，较2023年上升1.55个百分点[22] - 公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派发现金股利54,175,652.80元（含税）[5] - 归属于上市公司股东的净利润变动主要系销售量上涨、营业收入增加，经营利润增长所致[22] - 2024年公司实现营业收入129,675.34万元，同比增长12.19%；归属于上市公司股东的净利润14,642.18万元，同比增长30.50%[29] - 2024年分季度营业收入分别为329,832,361.62元、358,325,508.69元、312,206,558.92元、296,388,959.83元[25] - 2024年分季度归属于上市公司股东的净利润分别为34,603,545.42元、44,291,695.23元、34,002,055.99元、33,524,527.35元[25] - 2024年非经常性损益合计10,565,784.58元，2023年为2,137,813.39元，2022年为2,973,355.85元[26] - 营业收入本期数为1,296,753,389.06元，上年同期数为1,155,839,777.59元，变动比例12.19%，主要系销售量上涨所致[55] - 营业成本本期数为929,479,269.55元，上年同期数为839,036,256.46元，变动比例10.78%，主要系销售量上涨所致[55] - 销售费用本期数为14,471,230.01元，上年同期数为12,835,240.56元，变动比例12.75%，主要系销售人员职工薪酬增加所致[55] - 管理费用本期数为101,371,471.57元，上年同期数为108,665,944.46元，变动比例 -6.71%，主要系限制性股票激励计划的摊销费用较上期减少所致[55] - 财务费用本期数为11,832,177.57元，上年同期数为14,206,911.47元，变动比例 -16.72%，主要系利息费用减少、汇兑收益增加所致[55] - 研发费用本期数为71,561,298.63元，上年同期数为55,644,643.28元，变动比例28.60%，主要系以创新驱动为引擎，持续加大研发投入所致[55] - 经营活动产生的现金流量净额本期数为221,793,445.46元，上年同期数为120,243,703.58元，变动比例84.45%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度高于经营活动现金流出增长幅度所致[55] - 投资活动产生的现金流量净额本期数为 -70,480,916.56元，上年同期数为 -67,842,843.03元，变动比例3.89%，主要系新增股权收购所致[55] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数为 -63,031,834.79元，上年同期数为4,790,917.96元，变动原因主要系银行借款资金流入减少幅度高于偿还债务资金流出幅度所致[55] - 公司主营业务合计营业收入12.87亿元，营业成本9.22亿元，毛利率28.33%，营业收入比上年增减11.74%，营业成本比上年增减10.20%，毛利率增加1.00个百分点[58][59] - 2024年销售费用14471230.01元，同比增长12.75%；管理费用101371471.57元，同比下降6.71%；财务费用11832177.57元，同比下降16.72%；研发费用71561298.63元，同比增长28.60%[65] - 本期研发投入合计71561298.63元，占营业收入比例为5.52%[67] - 2024年货币资金247200482.38元，占总资产比例10.38%，较上期期末增长56.91%；固定资产1301864581.58元，占总资产比例54.68%，较上期期末增长33.26%[70] - 2024年经营活动现金流入小计1099680714.30元，同比增长23.00%；经营活动产生的现金流量净额221793445.46元，同比增长84.45%[71] - 2024年投资活动现金流入小计9976968.54元，同比增长60.19%；投资活动产生的现金流量净额 -70480916.56元，同比增长3.89%[71] - 2024年筹资活动现金流入小计381020400.00元，同比下降22.61%；筹资活动产生的现金流量净额 -63031834.79元[71] - 现金及现金等价物净增加额89654135.74元，同比增长55.33%[71] - 租赁负债12321608.40元，占总资产比例0.52%，较上期期末下降34.33%；递延所得税负债15617228.75元，占总资产比例0.66%，较上期期末增长33.50%[72] - 公司报告期内研发投入占营业收入比例为5.52%，占净资产比例为4.20%，研发投入资本化比重为0[81] - 公司报告期内销售费用占营业收入比例为1.12%[86] - 以公允价值计量的金融资产期初数71292317.89元，本期公允价值变动损益12120661.13元，期末数83412979.02元[108] - 合成润滑基础油细分行业营业收入88729.08万元，营业成本70082.53万元，毛利率21.02%，营业收入比上年增减9.53%，营业成本比上年增减8.22%，毛利率比上年上升0.96个百分点[104] - 国内销售营业收入79892.29万元，比上年增减8.80%；国外销售营业收入8836.79万元，比上年增减16.64%[106] - 威尔药业科技注册资本4000万元，资产总额109642.07万元，负债总额103524.03万元，营业收入37802.67万元，净利润5630.77万元，公司持股比例100%[110] - 威尔生物科技注册资本3000万元，资产总额60234.16万元，负债总额31027.54万元，营业收入90235.63万元，净利润8392.19万元，公司持股比例100%[110] - 美东汉威科技注册资本4277.82万元，资产总额8119.04万元，负债总额4988.77万元，营业收入850.63万元，净利润 - 189.31万元，公司持股比例100%[110] - 威尔生物材料注册资本800万元，资产总额3170.41万元，负债总额1384.67万元，营业收入5887.16万元，净利润318.71万元，公司持股比例100%[110] - 每10股派息4元（含税），现金分红金额54,175,652.80元，占净利润比率37%[151] - 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为146,421,823.99元[151] - 最近三个会计年度累计现金分红金额132,741,353.36元[152] - 最近三个会计年度年均净利润金额117,883,246.39元，现金分红比例112.60%[152] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润146,421,823.99元[152] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润561,207,108.90元[152] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年合成润滑基础油销量同比增长13.17%，销售收入同比增长9.53%[30] - 2024年药用辅料销量同比增长19.23%，销售收入同比增长15.44%[31] - 截至报告期末，公司在CDE原辅包登记平台已公示原辅料品种81个，本期新增登记备案18个，其中可用于注射给药途径的辅料品种30个、原料药3个[32] - 合成润滑基础油生产量59,970.99吨，销售量58,542.21吨，库存量7,384.36吨，生产量、销售量、库存量比上年增减分别为14.62%、13.17%、23.99%；药用辅料生产量10,849.58吨，销售量10,924.94吨，库存量1,694.77吨，生产量、销售量、库存量比上年增减分别为7.78%、19.23%、 - 4.26%[60] - 合成润滑基础油材料费用本期金额6.25亿元，占总成本比例66.22%，较上年同期变动比例16.70%；制造费用本期金额1.21亿元，占总成本比例12.88%，较上年同期变动比例46.71%；直接人工本期金额2569.36万元，占总成本比例2.72%，较上年同期变动比例30.55%[61] - 药用辅料材料费用本期金额9440.63万元，占总成本比例10.01%，较上年同期变动比例1.37%；制造费用本期金额6641.87万元，占总成本比例7.04%，较上年同期变动比例8.23%；直接人工本期金额1063.99万元，占总成本比例1.13%，较上年同期变动比例 - 14.82%[61] - 东北地区营业收入2889.79万元，营业成本2026.26万元，毛利率29.88%，营业收入比上年增减32.76%，营业成本比上年增减29.48%，毛利率增加1.78个百分点[58] - 华东地区营业收入8.14亿元，营业成本5.79亿元，毛利率28.86%，营业收入比上年增减13.91%，营业成本比上年增减12.60%，毛利率增加0.83个百分点[58] - 境外营业收入1.15亿元，营业成本0.90亿元，毛利率21.50%，营业收入比上年增减24.69%，营业成本比上年增减21.44%，毛利率增加2.10个百分点[59] 研发相关情况 - 2024年研发费用7,156.13万元，同比增长28.60%，占营业收入5.52%[33] - 2024年度获得授权专利16件，新申请专利19件[33] - 新一代多元醇酯系列产品研发投入1705.12万元，占营业收入比例1.31%[81] - 聚醚类系列产品的研究与开发投入822.48万元，占营业收入比例0.63%，较上年同期变动比例-72.66%[81] - 聚乙二醇系列原料药的研究与开发投入531.17万元，占营业收入比例0.41%，较上年同期变动比例4.32%[81] - 甘油酯系列产品的研究开发投入448.38万元，占营业收入比例0.35%，较上年同期变动比例-26.95%[81] - 满足制剂客户关联开发需求的定制辅料系列产品的研发投入369.99万元，占营业收入比例0.29%，较上年同期变动比例36.03%[81] - 新型疫苗佐剂的研究与开发投入225.04万元，占营业收入比例0.17%，较上年同期变动比例-40.07%[81] - 公司研究院围绕战略性新兴行业配合下游企业开发新型润滑油产品，但存在研发失败风险[120] - 新产品及技术研发存在不确定性，可能影响公司经营业绩及持续发展[121] 产能与项目情况 - 2025年4月5800t/a POE酯扩容技改项目开启试生产，正式投产后新增5800吨润滑基础油产能[34] - 合成润滑油基础油设计产能38000吨，产能利用率102.35%，在建产能5800吨，已投资额731万元，预计2025年4月完工且已试生产，投产后新增5800吨产能[100] 行业政策与市场环境 - 2024 - 2027年石化化工产业精细化延伸要取得积极进展，攻克关键产品，增强产业链供应链保障能力[40] - 2024年2月国家发改委将高端药用辅料等列入鼓励类医药[36] - 2024年7月国家药监局就药包材和辅料质量管理要求征求意见[36] - 2025年1月国家药监局发布药用辅料和药包材管理规范公告[37] - 2025年3月发布提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见[37] - 药品和高值医用耗材集中带量采购超数百品种，平均降价幅度过半，医保目录年均谈判新增药品超百种[37] - 2024年新能源汽车渗透率达40.9%，公司低粘度合成酯类产品用于新能源汽车专用润滑油配方研发，待应用后为酯类基础油带来市场增量[41] - 国家东数西算工程规划8个国家级算力枢纽节点和10个国家数据中心集群，合成基础油特定产品成新兴市场优选[42] - 2024年在国