南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 索引 页码 专项说明 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 信永中和会计师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 |联系电话: 8号富华大厦A座9层 +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 8. Chaovangmen Beidai Donachena District Reijing certified nublic accountants 关于南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2024NJAA1F0039 南京威尔药业集团股份有限公司全体股东: 我们按照中国注册会计师审计准则审计了南京威尔药业集团股份有限公司(以下简称 威尔药业)2023年度财务报表,包括 2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023 年度的合并及母公司利润表,合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以 及财务报表附注,并于 2024年 4月25日出具了 XYZH/2024NJAA1B0032 号无保留意见的审 计报告 ...

财务表现 - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为11,219.92万元，同比增长18.07%[4] - 公司2023年度实现归属于母公司的净利润为109.20万元，同比增长19.56%[4] - 公司2023年度累计未分配利润为45,666.96万元[4] - 公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利40,631,739.60元（含税）[4] - 公司2023年第四季度营业收入达到32.72亿元人民币[9] - 公司2023年实现营业收入115,583.98万元，同比增加4.03%；实现净利润11,219.92万元，同比增加18.07%[12] - 公司研发费用5,564.46万元，同比增长3.30%，占营业收入4.81%[14] - 公司销售费用增加，主要系为了进一步开拓国外市场，增加了较多外贸展览与展位费用[21] - 公司管理费用减少，主要系公司实施限制性股票激励计划所致[21] - 公司财务费用增加，主要系报告期新增银行借款及汇兑损失所致[21] - 公司经营活动产生的现金流量净额增加，主要系报告期销售量增加、销售回款增加所致[21] - 公司投资活动产生的现金流量净额减少，主要系报告期工程项目付款较上期减少所致[21] - 公司2023年度报告显示，公司主营业务包括药用辅料、高级合成润滑材料、食品添加剂等领域，注册资本总额为109,733.32万元，资产总额为57,609.43万元，负债总额为13,010.05万元，净利润为9,748.87万元[59] 主营业务 - 公司主营业务为药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售[18] - 公司核心竞争力未发生重大变化，专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售[19] - 公司长期深耕药用辅料市场，注重注射用药用辅料的研发和生产[35] - 公司设立研究院及集团技术中心，负责研究开发、技术创新，并自主创建了省级水溶性药用辅料工程技术研究中心、市级工程技术研究中心等创新研发平台[35] 财务风险 - 公司未披露重大诉讼、仲裁事项[170] - 公司未披露面临退市风险的情况[170] - 公司未披露破产重整相关事项[170] 内部控制 - 公司持续完善和细化内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部审计监督作用[129] - 公司各项内部控制制度得到有效执行，未发现内部控制的重大缺陷和重要缺陷[130] - 公司对子公司的内部控制体系中，坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性[131] 股东信息 - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为11,219.92万元[124] - 公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元，共计派发现金股利40,631,739.60元[125] - 公司2023年年度股东大会审议通过了股权分派方案，尚须提请股东大会审议[125] - 公司实际控制人为吴仁荣、高正松、陈新国，吴仁荣担任公司董事长兼总裁，高正松为公司董事、常务副总裁、总工程师，陈新国为公司董事、副总裁[184][186]

南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司 "）的第三届董事会独 立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求， 切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人 2023 年度履职情况 报告如下： 2023年，公司共计召开 7 次董事会， 1 次年度股东大会，3次临时股东大会。 本人自 2023 年 5 月 18 日担任公司独立董事，报告期内出席董事会和股东大会的情 况如下： | | 参加董事会情况 | | | | 参加股东大会情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次 未参加会议 | 出席股东大会的次数 | | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 | 本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅， 对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运 南京威尔药业集团 ...

南 京 威 尔 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 索引 内部控制鉴证报告 页码 1-2 t and the subject of 7事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 联系申话 8 号富华大厦 A 座 9 层 rtified nublic accountants GIF Black & Fil Hua No 8 Chaovangmen B Donacheng District 100027 P R China 内部控制审计报告 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 XYZH/2024NJAA1B0033 南京威尔药业集团股份有限公司 南京威尔药业集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二○二四年四月 | | ৰী | | --- | --- | | 4 | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 工作程序 2 | | 第五章 | 议事规则 3 | | 第六章 | 附则 4 | 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为适应南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决 策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，公司设立董事会战略委员 会（以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 本工作细则适用于战略委员 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 工作程序 2 | | 第五章 | 议事规则 3 | | 第六章 | 附则 5 | 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为了进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、总裁及其他高级管理人员的选聘工作，优化董事会组 成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，公司设立董事会提名委员 会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责 对公司董事及须由董事会聘任的总裁及其他高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第三条 本工作细则适用于提名委员会及本工作细则涉及的有关人员和内 部机构。 第四条 提名委员 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二四年四月 | | | | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格 | 2 | | 第三章 | 独立董事的独立性 | 4 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 | 5 | | 第五章 | 独立董事的职责与履职方式 | 7 | | 第六章 | 独立董事的履职保障 | 12 | | 第七章 | 附 则 | 15 | 南京威尔药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立 第一条 为进一步完善南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公" 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《南京威尔药业 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二○二四年四月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 工作程序 4 | | 第五章 | 议事规则 5 | | 第六章 | 附则 6 | 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第五条 审计委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，且至少有 一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财 1 第一条 为强化南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《南京威 尔药业集团股份有限公司章程》（ ...

南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司 "）的第二届董事会独 立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司 章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分 发挥独立董事作用。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求， 任职期间亦不存在任何影响独立性的情形。 张灿：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。 1986年7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学多靶标天然药物全国重 点实验室高端药物制剂与材料研究中心主任，教授，兼任美国生物与医学工程 院会士（fellow）、中国药学会纳米药物专业委员会委员、中国药科大学学报 编委。2017年3月至2023年5月，担任公司独立董事。 本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅， 对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运 用专业知识和工作经验，客观地发表独立意见或建议，为董事会作出决策发挥 积极作用，并以独立、 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 1/50 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | 股东 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监事 36 | | 第二节 | 监事会 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | --- | --- | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | ...