人员设置 - 公司设总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘[6][7] - 总裁、董事会秘书每届任期3年，连聘可连任[9][15] 人员职责 - 总裁主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[15] - 副总裁协助总裁，按分工管理经营工作[19] - 财务负责人对财务事项负责，协助总裁做财务工作[19] 会议安排 - 总裁办公会议原则上每月召开，可临时召开[24] - 会议提前至少一日通知，纪要保存不少于10年[20][22] 评价与修改 - 薪酬与考核委员会组织对总裁及高管绩效评价[26] - 工作细则修改由总裁组织，经董事会批准生效[29]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[2,3] - 决定需履行内部审核程序，出现特定情形应及时披露[4,5] - 登记相关事项，报告公告后十日报送材料[6,7] - 确立责任追究机制，制度由董事会解释生效[9,10,11]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[11] - 主任委员由会计专业独立董事担任，任期同董事会，独立董事连续任职不超六年[13] 审计委员会下设机构 - 下设审计工作组，成员由审计委员会选定[13] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计工作等[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查公司重大事件实施情况[16] - 监督外部审计机构聘用工作，制定选聘政策等[17] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[18] 审计委员会决策流程 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14][15] - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，会议2个月内召开[19] - 有权接受特定股东请求对违规董高提起诉讼[21] 审计委员会会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[25] - 提前3日书面通知开会（特殊情况除外）[25] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[28] - 关联议题会议，过半数无关联委员出席，决议无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会[28] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[28] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改亦同[29] - “以上”含本数，“超过”“不足”不含本数[29]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[11] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[15] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15][21] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[22] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[27] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[27] 股东会其他规定 - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[31] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31][32] - 会议记录保存期限不少于10年[43] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[45] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[48] 董事选举与关联交易 - 持有或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上股东可提非独立董事候选人[53] - 公司董事会、持有或合计持有公司有表决权股份百分之一以上股东可提独立董事候选人[53] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[54] - 关联交易表决，关联股东回避，非关联股东所持表决权过半数通过（特别事项三分之二以上）决议有效[49] 中小投资者权益 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[47] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[47] 方案实施与决议撤销 - 股东会对派现、送股或资本公积转增股本提案通过后，公司应在2个月内实施具体方案[58] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[59] 资料保管与规则修改 - 会议文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年[62] - 国家法律等修改、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改本规则[64] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[68]

舆情管理组织 - 公司设立舆情管理工作组，董事长任组长，董秘任副组长[4] - 证券部负责舆情采集上报、跟踪股价及评估风险[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[7][9] - 一般舆情由董秘和证券部负责人灵活处理[12] - 重大舆情需启动应急预案、发布澄清公告[12] 其他规定 - 未执行制度致损人员将受处分[14] - 知情人员对舆情信息负有保密义务[14] - 公司可追究编造传播虚假信息媒体法律责任[16]

人员离职披露 - 公司收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露情况[7] 董事补选 - 董事辞职公司应在60日内完成补选[7] 信息申报与手续办理 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事、高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职的董高，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[16] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[16] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案需过半数表决权通过[8]

投资者关系管理内容 - 以已公开披露信息交流，不得代替信息披露[2] - 目的是促进与投资者良性关系，建立稳定优质投资者基础[5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通交流 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[7] - 通过多渠道、多方式与投资者沟通[8] - 设立专门联系电话，公布定期报告网址和咨询电话[8] 管理措施 - 安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[8] - 履行投诉处理首要责任，建立处理机制[8] - 接受调研时妥善接待，要求调研方签署承诺书[9] 说明会 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[12] - 召开业绩说明会提前征集提问，可用视频、语音形式[14] 人员与制度 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管负责人[28] - 证券部为职能部门，由董事会秘书领导[28] - 工作不得透露未公开重大信息[16] - 工作人员需具备良好素质和技能[17] - 对相关人员开展知识培训[17] - 建立健全管理档案并存档[18] - 制度由董事会制定、修改并解释[21] - 制度经董事会审议通过生效[22]

控股界定 - 母公司对子公司持股超50%或能重大影响股东会决议构成控股[8] 人事管理 - 子公司董监高应在年度结束后1个月向母公司总裁提交述职报告[9] - 子公司应建立规范劳动人事管理制度并向母公司备案[10] 财务报表 - 子公司每月递月度财报，每季度递季度财报[14] - 子公司在会计年度结束后1个月递年报及下一年度预算报告[14] 交易决策 - 子公司交易金额在授权范围内由子公司董事会或总经理审议决定[15] 信息披露 - 子公司董事长或执行董事是信息披露第一责任人[27] 审计检查 - 母公司不定期向子公司派驻审计人员检查[29] 制度相关 - 制度规定与法规等不一致时以其为准[21] - 制度解释权归董事会[22] 公司时间 - 公司时间为二○二五年十月[23]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理与实施 - 董事会负责内幕信息登记管理，董秘组织实施，证券部监管[3] - 公司应在内幕信息公开前填写《内幕信息知情人档案》[8] - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为责任人[8] - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[9] 流程与要求 - 重大事项进程备忘录记载具体环节和进展[10] - 重大事项在内幕信息披露后5个交易日提交相关档案和备忘录[21] - 内幕信息知情人档案和备忘录保存至少10年[13] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日报送情况及结果[13] - 擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[15] - 内幕信息知情人受处罚，公司报送备案并公告结果[15] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[15]

委员会组成与会议 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[8] - 定期会议每年至少召开一次，2名以上委员提议开临时会议[17][20] - 会议召开前3日书面送达通知（特殊情况除外）[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席且决议过半数通过，不足二分之一提交董事会[22] 工作组职责 - 薪酬与考核工作组收集资料、筹备会议并执行决议[9] 政策制定与审批 - 委员会制定考核标准与薪酬政策方案并向董事会提建议[12] - 董事薪酬政策报董事会同意后股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[13] 考评流程 - 对董高人员考评先述职自评，再委员会评价，最后报董事会[18] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[21]