关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 交易审批权限 - 公司与关联自然人交易低于30万元（担保除外）由总裁批准[16] - 公司与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外）由总裁批准[16] - 公司与关联自然人交易达30万元以上（担保除外）由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人交易达300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）由董事会审议批准[18] - 重大关联交易达3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需审计或评估并经董事会审议后提交股东会批准[18] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会批准[19] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[25] - 股东会对关联交易普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 交易审计评估 - 关联交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[26] - 关联交易标的为股权以外其他资产，应聘请资产评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[26] 日常关联交易 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[28] - 首次发生日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序并披露；无总交易金额提交股东会审议[28] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额按超出金额重新履行审议程序并披露[28] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议，需每3年重新履行审议和披露义务[29] 信息披露 - 公司与关联自然人发生超30万元关联交易应及时披露[31] - 公司与关联法人（或其他组织）发生超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[31] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[32] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述等内容[32] - 若关联交易属国家秘密等信息，可暂缓或豁免披露[33] 制度相关 - 本制度自股东会决议通过之日起实施[35] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[35] - 本制度未尽事宜按相关法律等规定执行[35] - 本制度解释权归董事会[35]

选聘流程 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 公司采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘会计师事务所[6] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] 选聘标准 - 改聘时新聘事务所及注册会计师最近三年应无相关处罚[3][4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 公司应细化评价标准对应聘文件打分[8] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[8] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[11] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[11] 信息披露 - 公司应披露事务所、合伙人、注册会计师服务年限、审计费用等信息[16] - 每年应披露履职评估报告和监督职责情况报告[16] - 变更事务所时应披露前任情况、审计意见、变更原因及沟通情况[16] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 关注资产负债表日后至年报出具前等特殊情况[17] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[20]

关联交易与审议 - 关联交易等事项经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[4] 独立董事职权 - 行使特别职权需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意[6] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[9] 会议通知与授权 - 会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料[9] - 授权委托期限原则上不超5个工作日[12] 会议决议与档案 - 独立董事专门会议决议需全体独立董事过半数通过才有效[15] - 会议档案保存期限为10年[15] 细则生效 - 本细则自董事会决议通过生效，由董事会负责解释修改[17]

信息保密制度适用范围 - 制度适用公司及其下设部门、子公司、相关人员及外部单位等[2] 内部人员保密义务 - 董事等人员在定期报告披露前及重大事项筹划期负有保密义务[6] 定期报告报送规定 - 公开披露前不得向无依据外部单位提前报送资料，特殊情况经审批且对方出承诺函方可[7] - 向特定外部信息使用人报送相关信息不得早于业绩快报披露时间[8] 未公开重大信息报送流程 - 报送需履行内幕信息登记流程，经办人员填审批表经多级审批[7][10] - 应书面提示对方保密并要求签署承诺函[8] - 报送后经办人员两个工作日内交证券部备案[8] 证券部职责 - 保管保密提示函和承诺函原件3年，负责内幕信息知情人登记备案[8] 外部单位保密要求 - 接收方应控制使用和知情人范围并督促保密[1] - 为内幕信息知情人，负有保密和禁止内幕交易义务[1] - 公告前不得泄露信息、买卖或建议买卖公司证券[1] - 对外文件不得使用未公开信息，除非已公开披露[1] 信息泄露处理 - 外部单位或个人泄露应通知公司，公司向交易所报告并公告[12] - 若未公开信息泄露，接收方应立即通知公司[2] 违规处理 - 违反制度致损失公司有权要求赔偿，涉嫌犯罪移交司法机关[12] - 违规使用致公司损失将要求赔偿[2] - 利用未公开信息买卖证券报告监管机构并追究法律责任[2] 登记备案 - 公司须将接收方及相关人员登记备案[2]

审计部管理 - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[8] - 审计部独立开展工作，对董事会负责，向审计委员会报告工作[9] - 审计部可接受公司审计委员会委托进行审计[9] 审计计划与报告 - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[16] - 审计部应至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[16] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[22] 审计范围与重点 - 内部审计范围包括公司及控股子公司等的财务管理、内部控制等情况[12] - 审计部将重要的对外投资等事项作为年度内部审计工作计划必备内容[15] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[17] 监督与评估 - 审计委员会监督及评估审计部工作，履行指导、审阅、督促等职责[14] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] 内部控制 - 审计部应评价公司内部控制有效性，重点检查与财务报告和信息披露事务相关内部控制制度[22][29] - 审计部对审查发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和时间并进行后续审查[30] 信息披露审计 - 审计部需在业绩快报披露前审计，关注是否遵守准则、政策估计变更等内容[27] - 审计部审查信息披露制度，关注制度制定、重大信息范围流程等情况[27] 报告披露 - 公司根据内审评价报告等出具年度内控评价报告，报告含多方面内容[27][30] - 公司应在披露年报时，同时披露内控评价报告和内控审计报告[31] 档案管理 - 审计部建立健全审计档案管理办法并执行[32] - 内部审计档案包括审计通知书、报告、记录等多种资料[34] 违规处理与制度实施 - 拒绝提供资料、拒不执行审计结论等行为会被责令改正，严重时追究责任[34] - 本制度自董事会决议通过起实施，解释权归董事会[36]

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东等关联方间资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金占用规定 - 控股股东等关联方在经营性资金往来中不得占用公司资金[3] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等关联方使用[4] 监督与责任 - 公司财务和审计部门应定期检查非经营性资金往来情况[5] - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[7] 清欠方式 - 控股股东等关联方占用资金原则上应以现金清偿[8] - 以非现金资产清偿需符合多项规定并经股东会批准[9] 违规处理 - 发生资金占用应依法制定清欠方案并向股东披露[9] - 协助侵占资产或产生非经营性资金占用等情况将追责[11]

董事选举制度 - 股东会拟选两名或以上董事采用累积投票制[5] - 董事会、1%以上股份股东可提名董事候选人[8] - 投资者保护机构可公开请求代行提名独立董事权利[8] - 董事候选人选举可实行等额或差额选举[10] 投票规则 - 选举独立董事投票权数为股份乘应选人数且只能投独立董事[12] - 选举非独立董事投票权数为股份乘应选人数且只能投非独立董事[12] - 每位股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[16] - 投票总数多于累积表决票数无效，等于或少于有效[14] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[16] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二进行第二轮选举[16] - 因票数相同致董事会人数不符规定需进行第二轮选举[17] 细则相关 - 实施细则释义与《公司章程》相同[20] - 实施细则报股东会批准后生效[20] - 实施细则由董事会负责解释和修订[20] 其他信息 - 公司为南京威尔药业集团股份有限公司[21] - 时间为二〇二五年十月[21]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 每年按需召开，2名以上委员提议应召开[15] - 提前3日书面通知（特殊情况除外）[17] 其他 - 股东提董事候选人先经资格审查[14] - 表决方式为举手表决或投票表决[19] - 会议记录保存不少于十年[25] - 工作细则自董事会决议通过起实施[21]

制度相关 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] - 制度适用于公司董高、子公司负责人等相关人员[3] - 责任追究遵循实事求是等原则[4] 责任情形 - 6种情形应追究责任人责任[3][4][9] - 4种情形应从重或加重处理[9] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[9] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等[10] - 董高、子公司负责人追责可附带经济处罚[7] 其他说明 - 制度未尽事宜按国家法律和章程规定执行[11] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过施行[11]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[8] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，2名以上委员提议等应开临时会议[12] - 提前3日书面通知（特殊情况除外）[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[20] - 出席无关联委员不足总数二分之一时提交董事会审议[20] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[23] - 工作细则自董事会决议通过实施，修改亦同[26] - 工作细则解释权归董事会[29]