制度适用与审议 - 制度适用对象为公司董事、高级管理人员[2] - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案，董事会审议高级管理人员的[4] 薪酬制定与构成 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[6] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] 薪酬发放与调整 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平、公司盈利等[10] - 内部董事、高级管理人员薪酬按公司工资制度发放，独立董事津贴按年度发放[12] 其他规定 - 经董事会审批可设专项奖励或惩罚[10] - 董事、高级管理人员薪酬为税前，公司代扣代缴[12] - 内部董事和高级管理人员应签合同，公司实行责任追究制度[14]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 董事会秘书为负责人，董事会办公室负责日常事务[6] 沟通与培训 - 定期对相关人员开展培训[7] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[9] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等[9] 沟通机制 - 通过多种方式建立沟通机制[9] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] 投诉处理 - 履行投资者投诉处理首要责任，建立健全机制[10] 信息披露 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[13] - 指定专人回复上证e互动平台咨询、投诉和建议[15] 投资者说明会 - 召开应提前公告并在非交易时段召开，董事长等参与[18] - 6种情形应按规定召开[18] 调研管理 - 接受调研应履行信息披露义务，董秘原则上全程参加[22] - 建立事后核实程序及未公开重大信息泄露应对措施[22] 职责与限制 - 投资者关系管理工作有8项主要职责[24] - 活动中不得出现8种情形[25] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[26] 制度生效 - 由董事会负责解释和修订，需审议通过后生效[29] - 制度发布时间为2025年9月12日[30]

重大事项报告范围 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需报告[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需报告[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失需报告[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[5] 报告流程与要求 - 报告义务人知悉重大信息应第一时间报告董事长并告知董秘[7][10] - 各部门和下属公司重大事项经董事会办公室汇总报董事会秘书[11] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董事长和董事会秘书[14] 人员职责与管理 - 董事会秘书必要时可要求报告义务人2个工作日内提交相关文件[10] - 董事会秘书应定期对报告义务人进行专业培训[14] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人进行沟通和培训[16] - 总经理等高管应敦促重大信息收集、整理和报告工作[15] 保密与责任 - 保密信息呈报前知悉人员原则上不超三人[10] - 董事和高管在信息未公开前应保密，不得内幕交易[16] - 未及时上报应上报事项，公司将追究报告义务人的责任[18] - 给公司造成不良影响，公司将视情节处分责任人[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[20] - 制度未尽事宜依据相关规定和要求执行[20]

控股子公司定义 - 公司持有超过50%股份等能实际控制的公司为控股子公司[2] 重大投资审批 - 重大投资事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批披露[9] - 重大投资事项资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批披露[9] - 重大投资事项成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批披露[9] - 重大投资事项产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批披露[9] - 重大投资事项交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审批披露[9] - 重大投资事项交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批披露[9] - 重大投资事项资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审批[10] - 重大投资事项资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审批[10] 投资管理 - 加强投资方案可行性研究，可委托专业机构提供报告[15] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准[15] - 指定专人跟踪投资项目，定期分析投资效益[17] 财务处理 - 财会部门对被投资方财务恶化等情况应计提减值准备[18] 投资处置 - 加强投资处置环节控制，按权限和程序审批[20] - 被投资单位经营期届满等情况，公司应收回或核销投资[20] - 被投资单位有悖公司发展战略等情况，公司应转让投资[20] - 转让投资应合理定价，必要时委托机构评估[21] 监督与存档 - 董事会应定期了解重大投资项目情况，追究相关人员责任[21] - 对外投资相关会议资料等应存档[23]

人事变动 - 李哲龙和冯延昭于2025年9月12日因工作调整离任，原定任期到2025年12月2日[3][4] - 李哲龙辞职后不在公司任职，冯延昭仍担任人力资源及行政负责人[3] 董事提名 - 2025年9月12日公司审议通过提名茹正伟和毛曲波为董事候选人[7][8] - 茹正伟间接持有公司2085.3542万股股份，毛曲波未持股[10][11] 员工持股 - 李哲龙承诺若员工持股计划变现金额低于2151.9766万元补足差额，已汇入1300万保证金[6] - 截至公告日，李哲龙未触发继续追加保证金承诺[6]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止，需提交股东大会审议[1] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任董事1名[14] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后，统一社会信用代码为91310000734568586N[4] - 董事长或总经理为法定代表人，产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[4] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构或自行向法院诉讼[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[6] 股东会审议事项 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 被资助对象资产负债率超70%须股东会审议[7] - 12个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议[8] 董事会职责与权限 - 董事会需在收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[9] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[9] - 董事会负责审定公司年度银行信贷计划并提交股东会审议批准[15] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[12] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[12] - 董事会需在两日内披露董事辞职情况；公司需在两个交易日内披露董事辞任情况[13] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[18] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[18] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[18] 利润分配与制度 - 公司利润分配方案由董事会审议后提交股东会，独立董事可发表意见[20] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[20] 其他事项 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[21] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[22] - 本次对《公司章程》修订，“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”等表述并部分修改为“审计委员会成员”等[23] - 公司对部分公司治理制度进行修订并新增部分制度，如修订《公司独立董事工作制度》等，新增《公司独立董事专门会议制度》等[25][26]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月29日14点30分在上海嘉定区惠平路505号二楼会议室召开[4] - 网络投票9月29日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 会议审议非累积投票议案2项，累积投票议案1项，应选董事2人[7] 时间登记信息 - 股权登记日为2025年9月24日[13] - 登记时间为9月26日9:30 - 16:30，地址在上海嘉定区南翔镇惠平路505号[15] 议案相关信息 - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票的议案为议案3 [10] - 议案4.00有500票表决权，议案5.00、6.00各有200票表决权[24] - 投资者对候选人有三种投票方式[24]

会议情况 - 天洋新材第四届监事会第二十七次会议于2025年09月12日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》《关于修订及新增部分公司治理制度的议案》均获100%同意[5][6] 制度调整 - 取消监事会，相关制度废止，由审计委员会履职[3] - 《公司章程》等多处表述修改，《股东大会议事规则》更名[3][5] 后续安排 - 两项议案需提交公司股东大会审议[5][6]

会议召开 - 天洋新材第四届董事会第二十七次会议于2025年9月12日召开[2] - 公司拟定于2025年9月29日召开2025年第三次临时股东大会[10] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》等三项议案表决均获7名董事同意，尚需股东大会审议[5][6][8][9] 人员变动 - 董事长李哲龙、董事冯延昭辞职，提名茹正伟、毛曲波为董事候选人[8][9]

公司业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月17日15:00-16:00通过网络互动方式召开半年度业绩说明会 [2][3][4] - 会议平台为价值在线（www.ir-online.cn），投资者可通过指定网址或微信小程序参与互动 [2][4][5] - 参会人员包括董事长李哲龙、财务负责人耿文亮、独立董事高海松及证券代表卢志军 [4] 投资者参与机制 - 投资者可在2025年9月17日前通过https://eseb.cn/1rs8hh7omEE提交会前提问 [2][5] - 公司将在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [2][5] - 会后可通过价值在线平台或易董app查看说明会记录 [6] 信息披露基础 - 公司已于2025年8月30日披露《2025年半年度报告》及摘要于上交所网站 [3] - 说明会旨在深化投资者对公司经营业绩和发展战略的理解 [3] - 联系渠道为董事会办公室（电话021-69122665，邮箱ir@hotmelt.com.cn） [5][6]