信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] - 适用于公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人及收购人等信息披露义务人 [2] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书及募集说明书等 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平并保证真实准确完整 [2] - 使用明确贴切的语言和文字 不得夸大或误导 [4] - 披露内容需完整 不得选择性披露或重大遗漏 [4] - 内幕信息依法披露前不得泄露或买卖公司股票 [5] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 [6] - 临时报告涵盖股东会决议、董事会决议及收购出售资产等公告 [6] - 诉讼仲裁事项涉案金额超过1000万元且占净资产10%以上需披露 [7] - 可转换债券相关事项如转股价格调整及信用评级变化需披露 [18][19] 定期报告具体要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 [8] - 中期报告需在上半年结束2个月内披露 [8] - 年度报告内容包含主要会计数据、股东持股情况及财务会计报告等 [8] - 业绩预告要求净利润同比变化50%以上或扭亏为盈等情况需披露 [10] 临时报告触发情形 - 经营方针范围发生重大变化需及时披露 [16] - 主要资产被查封扣押冻结超过总资产30%需披露 [17] - 控股股东所持5%以上股份被质押冻结等需披露 [15] - 董事长或总经理无法履行职责需及时披露 [17] 信息披露程序 - 定期报告由董事会秘书组织编制并经董事会审议 [26] - 临时公告由董事会办公室草拟 董事会秘书审核后披露 [27] - 重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 [28] - 信息发布需经合规性审核及交易所审核后公告 [29] 信息披露责任 - 董事会秘书负责信息披露具体事宜及与交易所联络 [30][33] - 董事需保证信息披露真实准确完整并承担连带责任 [37] - 股东实际控制人需配合公司履行信息披露义务 [37] - 高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整 [34] 保密与档案管理 - 信息披露前需控制知情人范围并指定专人保管文件 [41] - 信息披露文件保存期限不少于10年 [39] - 借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 [39] - 信息泄露或股价异常波动时需立即披露 [42] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 [44] - 现场参观需预约并由董事会秘书统筹安排 [44] - 投资者关系活动档案需包含参与人员时间地点等内容 [44] - 不得通过投资者调研等形式提供内幕信息 [44] 股份买卖监管 - 董事高管买卖股份前需书面通知董事会秘书 [44] - 董事高管持股变动需在2个交易日内公告 [45] - 禁止在定期报告公告前15日内买卖公司股票 [45] - 短线交易收益需由董事会收回并披露 [45]

总经理任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，并具有较强的经营管理能力 [1] - 需具有调动员工积极性、建立合理组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力 [1] - 需具备一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务，熟悉国家相关政策、法律、法规 [1] - 需诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强使命感和开拓进取精神，并对公司核心价值观、终极目标、企业文化等具有高度认同感 [1] - 存在无民事行为能力或限制民事行为能力等情形不得担任总经理 [2] - 因贪污、贿赂、侵占财产等被判处刑罚或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年等情形不得担任总经理 [2] - 担任破产清算公司董事等并对破产负有个人责任自破产清算完结之日起未逾三年不得担任总经理 [2] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人不得担任总经理 [2] - 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施期限未满不得担任总经理 [2] 总经理职权 - 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告工作，包括提交年度经营计划和投资方案等 [2] - 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，并组织制定季度、月度生产、销售及项目实施计划 [2] - 拟订公司内部管理机构设置方案 [2] - 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章 [2] - 提请董事会聘任或解聘副总经理等高级管理人员 [3] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的负责管理人员 [3] - 拟订公司职工工资、福利、奖惩，决定职工聘任和解聘，决定日常考核与奖励分配 [3] - 在董事长授权范围内决定公司固定资产购置、转让、出售、租赁等事项 [3] - 在董事长授权范围内代表公司签署与日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件 [3] - 提议召开董事会临时会议 [3] - 按年度拟定高级管理人员薪酬方案 [3] - 行使公司章程和董事会授予的其他职权 [3] 总经理会议 - 总经理会议由总经理主持，讨论公司生产经营、管理、发展重大事项及各职能部门提交审议事项 [5] - 总经理因故不能出席会议时可委托一名副总经理主持会议 [5] - 会议参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，根据需要也可通知职能部门相关负责人参加 [5] - 会议议题由总经理确定，对副总经理等提出的议题由总经理办公室汇总报总经理审定 [5] - 总经理办公室负责会议安排，通知有关部门准备上会材料，重大议题文字材料提前送高级管理人员阅知 [5] - 总经理会议分为例会和临时会议，例会原则上每月1日召开，遇节假日延至节假日后第一个工作日 [5] - 总经理办公室负责会议记录，拟写会议纪要并由总经理审签，并督促检查会议决定重要事项贯彻落实情况 [6] - 会议如涉及需披露信息事项需向董事会秘书提供信息披露所需资料和信息 [6] - 会议研究职工工资、福利等涉及职工切身利益制度及解聘职工问题时应事先听取公司工会意见 [6] - 会议记录作为公司档案保存期限5年，内容包括会次、时间、地点、主持人、参加人、会议主要内容和议定事项 [6] - 会议决定以会议纪要形式发布生效，需保密会议材料由承办部门注明密级，会议结束后由总经理办公室收回 [6] - 会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围，如需印发经会议主持人签署后印发 [6] - 参加会议人员需严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项 [7] 日常分管工作 - 总经理全面主持公司日常生产经营管理工作，协调处理工作中重大问题并负责考核 [9] - 副总经理等高级管理人员分工由总经理提出，经总经理会议研究并发文决定 [9] - 高级管理人员负责组织分管部门、控股公司工作，并承担相应领导责任 [9] - 高级管理人员需善于调查研究，掌握情况，及时发现问题并进行指导、协调和服务 [9] - 高级管理人员需组织贯彻执行国家和公司董事会有关工作方针、政策、规定，组织修订完善各项管理制度 [9] - 高级管理人员需组织编制、审核和实施年度工作规划和重大工作方案，并对执行情况进行监督、检查 [9] - 高级管理人员需协调分管部门与其他部门关系，无法解决问题及时向总经理报告或提交总经理会议讨论 [9] - 高级管理人员根据公司年度经营计划等按授权权限审批具体项目并组织执行 [10] - 公文审批中属于公司已明确方针范围内的日常工作问题由总经理等高级管理人员审批 [10] - 审批公文时主批人需明确签署意见、姓名和审批时间，其他审批人圈阅视为同意 [10] - 重要和紧急文件审批期限不超过二十四小时，一般文件审批期限不超过三天 [10] - 以公司名义报出重要文件由总经理审核，属总经理职权范围内由总经理签发，一般性公文由其他高级管理人员签发 [10] 向董事会报告 - 需提请董事会决定的规划、方案、人事变动必须报董事会决定 [10] - 对资金、资产运用，重大合同签订和涉及公司对外披露重要信息均应向董事会报告 [10] - 董事会召开会议期间总经理需向董事会全面真实报告公司生产经营管理工作 [10] - 公司审计委员会要求总经理提供的报告必须及时提供 [11] 总经理职责 - 总经理应维护公司企业法人财产权，确保公司财产保值增值，正确处理股东、公司和职工利益关系 [11] - 需严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，不得变更董事会决议或越权行使职责 [11] - 作出涉及职工切身利益决定时应充分听取职工意见，必要时征求工会意见以保障职工合法权益 [11] - 需组织公司各方面力量实现董事会确定工作目标和各项生产经营任务，保证各项工作任务和生产经营指标完成 [11] - 需采取切实可行措施推进公司技术进步和管理现代化，增强自我创新和发展能力，提高经济效益 [12] - 需加强对职工培训和教育，不断提高职工素质，充分调动职工积极性和创造性，建设良好企业文化 [12] - 总经理不得自营或为他人经营与公司同类业务 [12] - 不得为自己或代表他人与所任职公司进行买卖、借贷等与公司利益冲突的行为 [12] - 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或借贷他人 [12] - 不得公款私存，不得为公司股东、其他单位或个人提供担保 [12] - 需承担公司法规定的相关法律责任 [12] 考核和监督 - 总经理等高级管理人员聘任期间接受薪酬与考核委员会考核，薪酬制度由薪酬与考核委员会提出报董事会批准 [14] - 高级管理人员应遵守国家法律、法规和公司章程，严格执行公司对外披露信息制度，忠于职守、勤勉向上 [14] - 高级管理人员应自觉接受股东、审计委员会和职工监督，对审计委员会审查等作出的解释、答复或说明需保证真实性 [14] 附则 - 本工作细则未尽事宜按公司法和公司章程有关规定执行 [14] - 本工作细则经董事会批准后生效，修改时亦同 [14] - 本工作细则由总经理办公室负责解释 [14]

核心观点 - 公司制定对外捐赠管理制度以规范捐赠行为 确保在维护股东利益基础上参与社会公益和慈善事业 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司 [1] - 对外捐赠指公司自愿无偿将合法财产赠予他人用于与生产经营无直接关系的公益事业 [1] 捐赠原则 - 自愿无偿原则：捐赠后不得要求受赠人提供市场不公平竞争的便利条件 [1] - 权责清晰原则：禁止以个人名义捐赠公司财产 有权要求受赠人落实捐赠意愿 [1] - 量力而行原则：亏损或影响正常生产经营时不得捐赠（已承诺的除外） [2] - 诚实守信原则：已承诺的捐赠必须履行 [2] 捐赠范围与方式 - 公益性捐赠：涵盖教育、科学、文化、卫生医疗、体育、环保及公共设施建设 [2] - 救济性捐赠：面向自然灾害地区、贫困地区及弱势群体的生产生活救助 [2] - 其他捐赠：弘扬人道主义或促进社会发展的公共福利事业 [2] - 受益人需为公益性团体、非营利事业单位或弱势群体 禁止向有控制关系的单位或个人捐赠 [3] - 捐赠财产限于现金和实物资产 禁止使用主要固定资产、财政拨款、股权债权、担保资产及残损物资 [3] 决策程序与规则 - 单笔捐赠达以下标准需董事会审议： - 超过最近审计总资产10% [3] - 超过最近审计净资产10%且绝对金额超1000万元 [3] - 超过上年审计净利润1% [3][4] - 以下情况需股东会审批： - 超过最近审计总资产50% [4] - 超过最近审计净资产50%且绝对金额超5000万元 [4] - 单笔捐赠超600万元 [4] - 未达董事会标准的捐赠由总经理办公会审议后报董事长审批 [4] - 捐赠需由经办部门提出申请 包含事由、对象、方式、财产构成及交接程序 [4] - 捐赠执行后需存档批复、凭证、证明等资料 并报财务部与董事会办公室备案 [4] - 审计部负责监督捐赠行为 禁止随意捐赠 [4] 制度实施与依据 - 制度以法律法规及公司章程为准 未尽事宜按相关规定执行 [5] - "不超过"含本数 "超过"不含本数 [5] - 制度经董事会审议后实施 [5]

核心观点 - 公司修订董事和高级管理人员持股及股份交易管理制度 强化信息披露和交易行为规范 [1] - 制度明确持股申报 交易限制 禁止情形及披露要求 以符合《证券法》等法规规定 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 持股申报管理 - 董事及高管需在特定时点（如任职后2个交易日内 离任后2个交易日内）通过公司向上海证券交易所申报本人及关联人身份及账户信息 [2] - 申报信息包括姓名 职务 身份证号 证券账户等 且需保证真实准确及时完整 [2] - 限售股份解除条件满足后 可委托公司申请解除限售 [3] 股份转让限制 - 每年可转让股份数量以上年末持股数为基数 按25%计算 [4] - 任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% 但持股不超过1000股可一次性转让 [4] - 离任后半年内不得转让所持及新增股份 且任期内转让比例仍受25%限制 [5] - 因离婚导致股份变动时 过出方和过入方各自每年转让不得超过持股的25% [5] 禁止交易情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [6] - 离职后半年内不得转让 [6] - 公司或个人被立案调查 行政处罚或刑事处罚未满六个月期间不得转让 [6] - 禁止在定期报告公告前15日内（年度/半年度）或5日内（季度/业绩预告）交易 [7] - 禁止内幕信息知情期间交易 且需确保配偶 父母 子女等关联人不利用内幕信息交易 [7] - 不得融券卖出或开展以公司股票为标的的衍生品交易 [8] 信息披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份前 需提前15个交易日披露减持计划 包括数量 时间区间 价格区间等 [8] - 股份变动需在2个交易日内披露 包括变动前持股数 变动日期 数量 价格及变动后持股数 [10] - 董事会秘书需每季度检查交易披露情况 发现违规需及时报告监管机构 [9] 违规责任 - 违规交易需向董事会 交易所及证监局报告 相关责任人需说明并承担法律责任 [12] - 严重违规行为将交由监管部门处罚 [12]

股权激励计划执行情况 - 公司第一期限制性股票激励计划于2021年11月经董事会和股东大会审议通过 并完成首次授予登记[3][4] - 预留限制性股票于2022年1月经董事会审议通过授予 并于2022年2月完成登记[5] - 因7名激励对象离职 公司分别于2022年12月回购注销21万股 2023年10月回购注销16.2万股限制性股票[5][6] 业绩考核结果 - 第二个解除限售期考核目标为2022-2023年净利润不低于3.38亿元(An)或3.58亿元(Am) 实际完成3.43亿元 达到80%解除限售比例[7][8][9] - 第三个解除限售期考核目标为2022-2024年净利润不低于5.72亿元(An)或6.20亿元(Am) 实际完成5.49亿元 未达到最低考核目标 解除限售比例为0%[7][9][10] - 2022-2024年经审计的扣非净利润分别为1.61亿元 1.82亿元和2.06亿元 均剔除股权激励费用影响[8][9] 本次回购注销详情 - 回购总数996,600股 其中第三个解除限售期990,000股 预留授予部分6,600股[9][10] - 首次授予部分回购价格调整为5.55元/股 预留授予部分调整为5.27元/股 均考虑历年分红及利息调整[10][11][12] - 回购资金总额约552万元 全部使用公司自有资金支付[12] 程序履行情况 - 本次回购注销已履行必要审议程序 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定[12] - 公司独立董事 监事会及中介机构均发表同意意见[4][6][12]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月15日14点00分在广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号公司一号楼二楼会议室召开 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年8月15日9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 审议《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份的议案》 [2] - 审议《关于修订公司董事监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》 [2] - 审议《关于修订公司控股股东实际控制人行为规范的议案》 [6] 股东投票相关安排 - 股权登记日为2025年8月7日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [4] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] 会议登记及其他事项 - 登记时间为2025年8月11日9:00-11:30和14:00-17:30 [5] - 登记地点为公司董事会办公室(广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号1号楼三楼) [5] - 会议联系人为陈丹娜 联系电话020-39945995 邮箱visitor@welllead.com.cn [5]

公司业绩表现 - 公司2025年上半年营业收入达到人民币12.5亿元 同比增长18.3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为人民币2.8亿元 同比增长22.7% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为人民币1.6亿元 同比增长15.2% [1] 产品业务分析 - 麻醉业务收入人民币5.2亿元 同比增长20.5% 占总收入比重41.6% [1] - 泌尿外科业务收入人民币3.8亿元 同比增长16.8% 占总收入比重30.4% [1] - 呼吸业务收入人民币2.1亿元 同比增长12.1% 占总收入比重16.8% [1] 市场与销售 - 国内市场收入人民币8.9亿元 同比增长19.2% 占总收入比重71.2% [1] - 国际市场收入人民币3.6亿元 同比增长16.1% 占总收入比重28.8% [1] - 直销渠道收入占比提升至65.3% 较去年同期增加3.2个百分点 [1] 研发与创新 - 研发投入人民币0.85亿元 同比增长25.4% 占营业收入比例6.8% [1] - 新增专利授权15项 其中发明专利8项 实用新型专利7项 [1] - 完成3个新产品注册申报 2个产品获得医疗器械注册证 [1] 财务健康状况 - 资产负债率32.1% 较年初下降1.8个百分点 [1] - 货币资金余额人民币4.3亿元 较年初增长12.2% [1] - 应收账款周转天数58天 较去年同期减少3天 [1]

公司投资动态 - 维力医疗等共同出资成立维智医航（苏州）医疗产业投资合伙企业（有限合伙）出资额1.5亿元人民币[1] - 新成立合伙企业经营范围包括创业投资限投资未上市企业 股权投资 以自有资金从事投资活动[1] - 通过企查查股权穿透显示该企业由维力医疗等共同出资[1]

公司业绩表现 - 2025年上半年实现营业总收入7.45亿元 同比增长10.19% [2] - 归属于母公司股东的净利润1.21亿元 同比增长14.17% [2] - 主营业务收入7.31亿元 同比增长10.35% [2] 产品收入结构 - 麻醉产品收入2.09亿元 同比下滑4.79% [2] - 导尿产品收入2.2亿元 同比增长13.62% [2] - 泌尿外科产品收入1.34亿元 同比增长43.90% [2] - 护理产品收入0.92亿元 同比增长30.28% [2] - 血透产品收入0.4亿元 同比增长18.44% [2] - 呼吸产品收入0.27亿元 同比下滑38.54% [2] 业务发展策略 - 以市场为导向加大新产品开发 [2] - 积极开拓市场内外销并举 [2] - 产品覆盖麻醉、导尿、泌尿外科、重症护理、血液透析、呼吸等多个领域 [2] - 持续进行产品升级并向抗菌、可视化、重症护理组合等横向及纵深领域拓展 [2] 行业市场前景 - 中国医疗器械市场规模从2020年7298亿元增至2024年9417亿元 [3] - 预计2035年中国医疗器械市场规模将达到18134亿元 [3] - 全球医疗器械市场规模从2020年4566亿美元增至2024年6230亿美元 [3] - 预计2035年全球医疗器械市场规模将达到11576亿美元 [3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入达到7.45亿元 同比增长10.19% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为1.21亿元 同比增长14.17% [2] - 净利润增速高于营收增速 显示盈利能力持续优化 [2] 经营成果 - 半年度报告显示公司主营业务保持稳健增长态势 [2] - 营收规模突破7.45亿元 创同期历史新高 [2] - 净利润规模突破1.2亿元 反映经营效率提升 [2]