信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] - 适用于公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人及收购人等信息披露义务人 [2] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书及募集说明书等 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平并保证真实准确完整 [2] - 使用明确贴切的语言和文字 不得夸大或误导 [4] - 披露内容需完整 不得选择性披露或重大遗漏 [4] - 内幕信息依法披露前不得泄露或买卖公司股票 [5] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 [6] - 临时报告涵盖股东会决议、董事会决议及收购出售资产等公告 [6] - 诉讼仲裁事项涉案金额超过1000万元且占净资产10%以上需披露 [7] - 可转换债券相关事项如转股价格调整及信用评级变化需披露 [18][19] 定期报告具体要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 [8] - 中期报告需在上半年结束2个月内披露 [8] - 年度报告内容包含主要会计数据、股东持股情况及财务会计报告等 [8] - 业绩预告要求净利润同比变化50%以上或扭亏为盈等情况需披露 [10] 临时报告触发情形 - 经营方针范围发生重大变化需及时披露 [16] - 主要资产被查封扣押冻结超过总资产30%需披露 [17] - 控股股东所持5%以上股份被质押冻结等需披露 [15] - 董事长或总经理无法履行职责需及时披露 [17] 信息披露程序 - 定期报告由董事会秘书组织编制并经董事会审议 [26] - 临时公告由董事会办公室草拟 董事会秘书审核后披露 [27] - 重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 [28] - 信息发布需经合规性审核及交易所审核后公告 [29] 信息披露责任 - 董事会秘书负责信息披露具体事宜及与交易所联络 [30][33] - 董事需保证信息披露真实准确完整并承担连带责任 [37] - 股东实际控制人需配合公司履行信息披露义务 [37] - 高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整 [34] 保密与档案管理 - 信息披露前需控制知情人范围并指定专人保管文件 [41] - 信息披露文件保存期限不少于10年 [39] - 借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 [39] - 信息泄露或股价异常波动时需立即披露 [42] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 [44] - 现场参观需预约并由董事会秘书统筹安排 [44] - 投资者关系活动档案需包含参与人员时间地点等内容 [44] - 不得通过投资者调研等形式提供内幕信息 [44] 股份买卖监管 - 董事高管买卖股份前需书面通知董事会秘书 [44] - 董事高管持股变动需在2个交易日内公告 [45] - 禁止在定期报告公告前15日内买卖公司股票 [45] - 短线交易收益需由董事会收回并披露 [45]