核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司制定对外捐赠管理制度 旨在规范公司及子公司对外捐赠行为 加强内部控制 履行社会责任 提升公司形象 [1] - 制度明确捐赠原则 管理职责 决策程序 监督机制等 确保捐赠行为合法合规 且不影响公司正常经营 [1][2][5][6][7] 适用范围 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司需制定相应制度并通过审批后执行 参股公司可参照执行 [1] - 对外捐赠定义为公司自愿无偿将合法财产赠送给合法受赠人用于与生产经营无直接关系的公益事业的行为 [1] 管理职责 - 公司董事长负责对外捐赠管理的领导工作 [1] - 综合办公室为捐赠日常管理部门 负责方案制定 协议审核 执行监督 资料归档等 [1][5] - 财务管理部负责捐赠财务审核及备案 审计法规部负责协议合法合规性审核 [2][6] 捐赠原则与限制 - 公司应在力所能及范围内参与公益活动 但已亏损或捐赠将导致亏损或影响正常经营时不得捐赠（特殊情况除外） [2] - 已承诺捐赠必须履行 不得以个人名义捐赠 受赠方不得挪用捐赠财产 [1][2] - 可用捐赠财产包括现金 实物资产（按账面净值计算） 禁止使用生产经营主要固定资产 股权债权 担保资产 权属不清资产等 [2] 捐赠类型与对象 - 捐赠类型包括公益事业捐赠（教育 科学 文化 卫生 体育 环保 公共设施等） 救济救助捐赠（灾害援助 弱势群体） 其他公共福利事业捐赠 [2] - 受益人需为公益性社会团体 非盈利事业单位 弱势群体或个人 禁止向与公司有控制关系的单位捐赠 [4] 捐赠流程 - 综合办公室与捐赠方沟通意向 协商捐赠方向 用途 受益对象等 [2] - 准备捐赠协议 明确金额 用途 时间 支付方式等关键信息 由审计法规部审核协议合法性 [3][4] - 协议签署需双方代表签字 股份公司需经分管领导 总经理 董事长审批并加盖公章 [4] - 同一性质 同一对象捐赠年内不重复发生 综合办公室监督执行情况并及时报告异常 [5] 决策程序 - 综合办公室编制捐赠方案 财务管理部审核财务影响 方案需包含捐赠事由 对象 途径 方式 责任人 财产数额 交接程序等 [6] - 单笔捐赠≤10万元由总经理办公会讨论后报董事长审批并备案 [6] - 10万元＜单笔捐赠≤100万元需经总经理办公会 党委会讨论后由董事长提请董事会批准 [6] - 单笔捐赠＞100万元或年度累计＞100万元后每笔捐赠均需董事会批准 [6][7] 监督与归档 - 捐赠完成后需跟踪项目实施效果 督促受赠方发挥资产效益 [7] - 全年捐赠情况纳入年度财务决算审计并报全体股东 [7] - 综合办公室需在捐赠完成后半个月内形成执行报告 经董事长审批后归档 一个月内将档案移交档案室 需保存批复 捐赠证明 图文资料等 [5] - 未按规定捐赠或存在舞弊 滥用职权 转移资产等行为将依法处理 构成犯罪的移交司法机关 [7] 制度效力 - 制度自发布之日起施行 原2020年12月14日审议通过的捐赠管理制度同时废止 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 受中国法律法规 证监会 上交所规则及公司章程约束 [7]

总则与适用范围 - 公司制定本制度旨在规范东莞怡合达自动化股份有限公司及其下属全资、控股子公司的对外捐赠行为，以履行社会责任并维护股东、债权人及职工权益 [1] - 对外捐赠定义为公司或子公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠予合法受赠人，且用于与生产经营无直接关系的公益事业 [1] - 子公司未经授权不得开展对外捐赠事项，所有捐赠需遵守国家法律法规及本制度规定 [1] 对外捐赠原则 - 自愿无偿原则要求捐赠后不得要求受赠方在融资、市场准入等方面创造便利条件，避免市场不公平竞争 [2] - 权责清晰原则禁止公司经营者或职工以个人名义捐赠公司财产，且公司有权要求受赠人落实捐赠意愿 [2] - 量力而行原则规定公司需在力所能及范围内参与公益活动，若已亏损或捐赠将导致亏损则不得捐赠（除特殊情况） [2] - 诚信守法原则要求公司必须履行已承诺的捐赠 [2] 捐赠财产范围与类型 - 合法捐赠财产仅包括现金和实物资产，禁止使用生产经营用主要固定资产、股权、债权、国家特准储备物资等 [2] - 捐赠类型分为公益性捐赠（如教育、科学、文化、卫生医疗、环境保护等）、救济性捐赠（如自然灾害、突发事件救助）及其他捐赠（如人道主义目的） [2] 捐赠受益人与实施途径 - 受益人需为公益性社会团体（如基金会、慈善组织）、公益性非营利企事业单位（如教育机构、医疗机构）或社会弱势群体 [3] - 捐赠应通过依法建立的慈善机构、公益性机构或政府部门进行，但国家和地方政府有特殊规定的除外 [3] - 禁止向公司内部职工、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或存在控制关系及直接利益关系的单位或个人捐赠 [3] 决策程序与审批标准 - 对外捐赠以过去连续12个月为核算周期，按金额分级审批：200万元以下由总经理批准，超过200万元由董事会批准，占最近一年审计净利润1%以上且超500万元或达股东会标准时由股东会批准 [4] - 实物资产按捐赠时账面净值折算金额，同时存在账面值和评估值时以高者为准，累计金额包含公司及子公司同期捐赠 [4] - 捐赠需由经办部门拟定方案，财务部分析财务影响，并按审批程序执行，子公司捐赠需上报证券部并严格履行审批 [5] 职责分工与监督管理 - 经办部门负责提出捐赠议案并指导子公司捐赠活动，财务部负责审核会签、办理支付手续及建立全公司捐赠台账 [6] - 审计部负责监督、检查与内部审计，确保捐赠按审批决议执行，并管理优化捐赠行为 [5] - 经办部门需在方案批准后立即通知证券部以履行披露义务，财务部需建立台账登记管理捐赠文件、凭证及证明材料 [5] 财务处理与法律责任 - 公司及子公司对外捐赠需按《企业会计准则》进行财务处理 [6] - 擅自捐赠或以权谋私、转移资产等违法违纪行为将导致直接责任人被降职、免职或开除，构成犯罪的提交司法机关处理 [6] 附则与制度效力 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与日后颁布法规不一致则以法规为准并由董事会修订 [7] - 制度由董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效 [7]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二次会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 于限公司一期七栋7楼701室以现场结合通讯方式召开 [1] - 本次会议由董事长阳萌先生召集并主持 出席人数、召集召开程序和审议内容均符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议合法有效 应出席董事人数符合规定 [1] 限制性股票激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在建立健全长效激励机制 吸引留住优秀人才 [1] - 计划将股东利益、公司利益和员工利益结合 共同关注公司长远发展 [1] - 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 关联董事祝芳浩已回避表决 [2] - 议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过 尚需提交股东会审议 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 保证激励计划顺利实施 [2] - 办法依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 [2] - 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 关联董事祝芳浩回避表决 [2] - 议案经薪酬与考核委员会审议通过 需提交股东会审议 [2] 董事会办理股权激励授权 - 提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜 共11项具体授权内容 [3] - 包括确定激励对象资格、调整授予数量及价格、办理授予与归属手续、管理预留限制性股票等 [3] - 授权董事会签署相关文件及选择中介机构 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使 [4] - 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 关联董事祝芳浩回避表决 [4] - 议案经薪酬与考核委员会审议通过 需提交股东会审议 [4] 对外捐赠管理制度 - 审议通过《对外捐赠管理制度》 规范公司及子公司对外捐赠行为 [4] - 制度旨在维护股东、债权人及员工利益 履行社会责任并提升品牌形象 [4] - 依据《公益事业捐赠法》《公司法》等法律法规制定 [4] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [5] 临时股东会召开安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东会 时间为2025年8月19日星期二 [5] - 会议将审议需提交股东会审议的相关事宜 [5] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [5]

核心观点 - 公司制定对外捐赠管理制度以规范捐赠行为 确保在维护股东利益基础上参与社会公益和慈善事业 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司 [1] - 对外捐赠指公司自愿无偿将合法财产赠予他人用于与生产经营无直接关系的公益事业 [1] 捐赠原则 - 自愿无偿原则：捐赠后不得要求受赠人提供市场不公平竞争的便利条件 [1] - 权责清晰原则：禁止以个人名义捐赠公司财产 有权要求受赠人落实捐赠意愿 [1] - 量力而行原则：亏损或影响正常生产经营时不得捐赠（已承诺的除外） [2] - 诚实守信原则：已承诺的捐赠必须履行 [2] 捐赠范围与方式 - 公益性捐赠：涵盖教育、科学、文化、卫生医疗、体育、环保及公共设施建设 [2] - 救济性捐赠：面向自然灾害地区、贫困地区及弱势群体的生产生活救助 [2] - 其他捐赠：弘扬人道主义或促进社会发展的公共福利事业 [2] - 受益人需为公益性团体、非营利事业单位或弱势群体 禁止向有控制关系的单位或个人捐赠 [3] - 捐赠财产限于现金和实物资产 禁止使用主要固定资产、财政拨款、股权债权、担保资产及残损物资 [3] 决策程序与规则 - 单笔捐赠达以下标准需董事会审议： - 超过最近审计总资产10% [3] - 超过最近审计净资产10%且绝对金额超1000万元 [3] - 超过上年审计净利润1% [3][4] - 以下情况需股东会审批： - 超过最近审计总资产50% [4] - 超过最近审计净资产50%且绝对金额超5000万元 [4] - 单笔捐赠超600万元 [4] - 未达董事会标准的捐赠由总经理办公会审议后报董事长审批 [4] - 捐赠需由经办部门提出申请 包含事由、对象、方式、财产构成及交接程序 [4] - 捐赠执行后需存档批复、凭证、证明等资料 并报财务部与董事会办公室备案 [4] - 审计部负责监督捐赠行为 禁止随意捐赠 [4] 制度实施与依据 - 制度以法律法规及公司章程为准 未尽事宜按相关规定执行 [5] - "不超过"含本数 "超过"不含本数 [5] - 制度经董事会审议后实施 [5]

捐赠审批 - 连续12个月内捐赠累计未超1000万且未达董事会标准，由董事长批准并备案[11] - 超1000万或达董事会标准，由董事会审议批准[11] - 达股东大会标准，经董事会审议后提交股东大会批准[11] 部门职责 - 总经理办公室负责捐赠工作协调、预算审核[5][6] - 财务部门负责建立台账、拨付费用及账务处理[6] - 证券部负责捐赠信息披露[6] - 审计部对捐赠行为进行检查监督[14] 其他要点 - 子公司捐赠方案需呈报公司审核批准[12] - 捐赠类型包括公益性、救济性和其他[7] - 可用于捐赠的财产包括现金、实物和无形资产[8]