投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通，提升治理水平并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] 投资者关系管理的定义与对象 - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动，旨在增强投资者认同并提升企业价值 [2] - 管理对象包括现时/潜在投资者、基金、证券分析师、财经媒体及监管部门等 [3] 管理目标与原则 - 核心目标包括促进良性互动、推动股东财富增长、提升信息披露透明度及改善公司治理 [4] - 基本原则为合规性、平等性、主动性和诚实守信，强调中小投资者参与机会与及时回应诉求 [5][3] 投资者关系管理内容 - 沟通内容覆盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设及股东权利行使方式等 [4][6] - 需披露公司面临的风险与挑战及其他相关信息，确保内容全面性 [4] 沟通方式与渠道 - 采用公告（定期/临时报告）、股东会、官网、新媒体平台、电话/邮件、路演及业绩说明会等多渠道方式 [4][5][7] - 公司需清除沟通障碍，确保投资者便利参与，并通过唯一部门董事会办公室统一协调活动 [5][6] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一负责人，主导重大活动；董事会秘书全面统筹，其他部门需提供财务/业务数据支持 [5][6][9] - 董事会办公室负责日常事务，包括制度拟定、活动组织、投资者诉求处理及维护沟通平台 [6][8] 工作人员行为准则 - 禁止透露未公开重大信息、误导性陈述或价格预测，需公平对待中小股东并避免违法违规行为 [9][12] - 工作人员需具备专业法律/财务知识、沟通能力及行业认知，代表公司形象 [10] 制度实施与修订 - 其他部门及子公司有义务协助董事会办公室，提供真实准确资料 [9] - 制度解释权归董事会，若与法律法规冲突则以后者为准 [11]

内部审计制度总则 - 公司设立内部审计部，在董事会直接领导下对各部门及分、子公司进行监督检查，包括业务活动、风险管理、内部控制及财务信息等 [2] - 内部审计核心任务为检查真实性、监督合规性、评价内部控制合理性和有效性，并以提升经营管理规范水平及风险防范为宗旨 [2] - 审计部发现重大问题需立即向董事会审计委员会直接报告 [2] 审计机构与人员规范 - 审计部需保持独立性，不得与财务部门合署办公，审计委员会参与内部审计负责人考核 [3] - 审计人员需具备专业知识和行业经验，遵守客观公正、保密、廉洁奉公等行为规范，禁止收受礼品或妨碍独立性的活动 [3][7] - 审计人员职权受法律保护，公司需保障审计工作经费并纳入年度预算 [4] 审计职责范围 - 审计对象涵盖公司各部门、全资及控股企业（含境内外分支机构），重点检查内部控制有效性及财务收支合法性 [4][5] - 审计部需每季度向审计委员会报告问题及整改情况，年度提交工作报告，并督促缺陷整改 [5][8] - 审计委员会协调外部审计关系，指导审计部运作，并向董事会汇报重大事项 [5] 审计职权与程序 - 审计人员有权调取会计报表、合同、业务资料及财产检查，并可要求被审单位配合调查取证 [6][7] - 年度审计计划需经批准后执行，具体方案包括审计时间、范围及方式，并提前通知被审单位（突击审计除外） [11] - 审计证据需科学收集并记录于工作底稿，发现问题可随时提出改进意见 [11] 舞弊检查与报告机制 - 舞弊行为定义包括贪污、挪用资产、虚假交易、泄露商业机密等损害公司利益的行为 [9] - 发现舞弊迹象需及时报告管理层，若涉及财务报表严重失实或犯罪线索需移交审计委员会及司法机关 [15][10] 审计报告与复审流程 - 审计报告需包含审计概况、结论、决定及建议，被审单位需在5日内反馈意见 [12][13] - 复审申请由审计委员会决定，复审期间原结论仍执行，终审结论需强制执行 [13][14] - 审计档案需在报告出具后1个月内建立并妥善保管，未经批准不得销毁或外借 [14][16] 法律责任与奖惩措施 - 对阻挠审计、提供伪证、打击报复等行为可采取封存资产、移送司法等措施 [17][20] - 审计人员或举报有功人员可获奖励，违规审计人员将受警告、处分等处罚 [17][21] 制度实施与修订 - 制度与国家法规冲突时以法规为准，未尽事宜由审计部修订后报董事会批准 [18] - 内部控制评价报告需披露缺陷整改情况及有效性结论，董事会审议后与年报同步公开 [19][16]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保公平、公正、公开原则，保障股东和公司权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] 关联人界定 - 关联人分为关联法人（或其他组织）和关联自然人两类 [2] - 关联法人包括与公司存在控制关系或共同被第三方控制的法人，以及由关联自然人担任董事或高管的法人 [2] - 关联自然人包括公司董事、监事、高管及其关系密切家庭成员 [2][14] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍视为关联人 [2] - 中国证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司与关联人之间资源或义务转移事项，包括但不限于购销、租赁、担保等 [5] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议后提交董事会 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6][7] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露并董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露审计/评估报告 [8] 特殊关联交易规定 - 公司原则上不得为关联人提供财务资助，仅允许向非控股关联参股公司提供且需其他股东按比例同等资助 [8] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准 [9][10] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [11] 关联交易披露豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、关联人提供低息无担保借款等情形可豁免审议披露 [12] - 按非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务也可豁免 [12] 制度实施与解释 - 关系密切家庭成员范围明确为配偶、父母、成年子女等直系及旁系亲属 [14] - 股东会授权董事会负责制度解释，制度自股东会审议通过之日起生效 [14]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的公司[2] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位提供的保证、抵押、质押等，涵盖银行信用额度担保、借款担保、信用证担保等类型[2] - 担保需遵循平等、自愿、互利、诚信原则，实行统一管理，禁止分支机构或职能部门擅自对外担保[2][5] 对外担保审批权限与程序 - 担保前需评估被担保对象资信状况，标准包括合法存续性、内部决策程序合规性、财务状况稳定性等7项条件[7] - 被担保人需提交营业执照、财务报表、还款计划等8类材料，财务部负责受理并出具书面意见[8][9] - 存在主体资格不符、资料虚假、债务逾期未偿还等7类情形时禁止提供担保[5] - 担保事项需经董事会或股东会审批：董事会需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过；单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%等7类情形需提交股东会[11][13] 关联担保与信息披露要求 - 为关联方担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过，控股股东关联方需提供反担保[14] - 担保决议及累计担保总额需在上交所等指定媒体披露，被担保人违约或破产时需在15交易日内披露[15][16] - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等核心条款，展期担保需重新履行审批程序[18][19] 日常管理与风险控制 - 财务部负责担保日常管理，包括资信调查、合同拟定、抵押登记及档案备案[20][21] - 需持续监控被担保人财务状况，发现偿债能力恶化时及时采取风险控制措施，包括追偿和担保合同无效确认[22] - 履行担保义务后需向债务人追偿，涉及破产案件时需提前行使追偿权[23][24][25] 制度执行与法律责任 - 违规担保或怠于履职导致损失的责任人将受处分并承担赔偿责任[26] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准[28][31]

董事会职能与架构 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动决策，维护公司和全体股东利益 [2] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占多数 [3] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [2] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [4] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事，临时会议可采用灵活通知方式，紧急情况下可口头通知 [5][6] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上出席董事同意 [11] 会议程序与表决机制 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事委托 [7][8] - 表决实行一人一票制，采用举手表决或记名投票方式，表决意向分为同意、反对和弃权 [10] - 关联交易事项需回避表决，无关联董事不足三人时应提交股东会审议 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等要素 [12] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等，由董事会秘书保存十年 [13] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [14] 规则修订与解释 - 本规则修订需由董事会秘书提出修改意见，经董事会审定后提交股东会审议 [15] - 规则解释权归公司董事会所有，与法律法规冲突时以法律法规为准 [15]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 信息披露范围包括所有可能影响投资者决策或证券交易价格的信息，以及监管机构要求披露的其他信息[2] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等主体[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[3] - 信息应公平披露，不得提前泄露，内幕信息知情人不得利用未公开信息交易[3] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，保持持续性和一致性，禁止选择性披露[3][4] 信息披露文件类型 - 主要文件包括定期报告（年度、半年度、季度报告）、临时报告、招股说明书、募集说明书等[5][6] - 定期报告需在法定期限内编制披露：年度报告4个月内，半年度报告2个月内，季度报告1个月内[7] - 年度报告需经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告通常无需审计[10][11] 定期报告内容要求 - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析等[9][10] - 半年度报告需披露行业竞争力相关信息，反映技术、产业、业态等经营性信息[8] - 定期报告需经董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票[9][10] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润变动超50%、扭亏为盈或净资产为负时，需在1个月内发布业绩预告[11] - 业绩快报需包含营业收入、利润总额、净利润等关键财务指标，差异超20%需更正[13] - 业绩预告需说明盈亏金额区间及变动原因，存在不确定因素时应特别提示[12][13] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要业务停顿等33类情形[14] - 控股股东股份被质押/冻结超5%、公司获重大额外收益、更换会计师事务所等需立即披露[14] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，异常交易需提前披露[15][16] 信息披露管理架构 - 董事会办公室为常设管理机构，董事会秘书负责具体协调，董事长为第一责任人[17] - 审计委员会监督制度实施，发现重大缺陷需督促整改或向交易所报告[17] - 各部门及子公司需定期向董事会秘书报送经营信息，负责人为信息报告第一责任人[20] 信息披露流程 - 定期报告编制由各部门提供基础资料，经高管审查后提交董事会审议[20] - 临时报告需在知悉重大事件后第一时间通报董事会秘书，由董事会组织披露[21] - 公开信息需经董事长或董事会秘书确认后发布，错误信息需及时更正澄清[22] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人需保密，禁止利用未公开信息交易或泄露[23] - 控股股东、实际控制人需配合履行披露义务，不得要求提供内幕信息[24][25] - 信息披露违规将追究责任人责任，包括内部处分及赔偿[27]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[2] - 董事会为内幕信息知情人登记管理的责任机构，董事长为主要责任人，董事会秘书及董事会办公室负责具体登记工作，审计委员会负责监督[2] - 制度适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[3] 内幕信息定义及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件[4] - 内幕信息知情人范围包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人、收购方或重组交易方、证券服务机构人员、监管机构工作人员等9类主体[7] 内幕信息知情人登记备案流程 - 公司需在内幕信息形成至披露各阶段填写知情人档案，记录知悉时间、地点、方式等内容，下属机构需向董事长及董事会办公室报告[8] - 董事会需保证档案真实完整并及时报送交易所，董事长与董事会秘书需签署书面确认意见[9][10] - 股东、实际控制人、收购方等外部主体需自行填写知情人档案并分阶段送达公司，完整档案需在内幕信息公开前提交[11] 重大事项管理及行政登记要求 - 涉及收购、重组、发行证券等重大事项时，公司需同步制作重大事项进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认[13] - 向行政管理部门报送信息时，若内容未重大变化可视为同一事项集中登记，否则需按"一事一记"原则记录部门名称及接触原因[12] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人需严格保密，公司通过签署保密协议等方式明确义务，并控制信息知悉范围最小化[17][18] - 违规行为包括泄露信息、建议他人交易等，公司将视情节给予警告至解除劳动合同等处罚，涉及犯罪的移交司法机关[22][23] 制度执行与档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项备忘录需在披露后5个交易日报送交易所，并至少保存10年[14][15] - 制度解释权归董事会，条款与法律法规冲突时以后者为准，自董事会批准后生效[26][27]

总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免资金占用，保护公司及利益相关人的合法权益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来 [2] - 资金占用分为经营性资金占用（通过采购、销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等） [3] 防范资金占用原则与规范 - 公司关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [4] - 公司不得为关联方垫支工资、福利、保险等费用，也不得代为承担成本 [5] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [6] - 明确禁止六种资金提供方式，包括垫支费用、拆借资金、委托投资、无真实交易背景的票据等 [7] - 关联交易需履行决策程序和信息披露义务，遵守《公司章程》及《关联交易管理制度》 [8] 资金往来支付程序 - 公司董事长为资金占用防范第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务负责人为业务负责人 [11] - 关联交易支付需经决策机构批准并签订协议，协议内容不得违背批准决议 [12] - 资金支付需由董事长或主管高管按权限批准，并向财务人员出具支付指示 [13] - 董事及高管不得未经批准要求财务人员向关联方支付资金 [14] - 财务部门需审查支付依据是否符合决策程序，并将相关决议文件备案 [15] - 支付前需经财务负责人审核、董事长审批，财务部门需严格遵守公司制度 [16][17] 责任追究及处罚 - 董事及高管有义务维护公司资金安全，违规者将面临警告、解聘或刑事责任 [18] - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足四项严格条件 [19] - 非经营性资金占用造成不良影响的，公司将处分责任人并追究法律责任 [20] 附则 - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [21][22]

制度管理 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作[2] - 董事长是管理第一负责人，董秘统筹协调[12] - 董办负责日常事务，其他部门提供支持[12][15] 管理目标与对象 - 管理目标包括促进互动、增加透明度等[5] - 管理对象涵盖投资者、机构、媒体等[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容有发展战略、经营管理等信息[8] - 沟通方式包括公告、股东会、电话咨询等[8][11] 工作规范 - 工作人员不得透露未公开或发布误导信息[17]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[9][10] - 同意召开应在作出决议后5日内发出通知[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[14] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[16] 会议相关时间与规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消[17] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[11] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票时间有规定[26] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内无表决权[37] - 部分主体可公开征集股东投票权[37] - 股东会采取记名方式投票表决[37] 会议主持与表决 - 不同情况由相应人员主持股东会[28] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[37] - 关联股东应回避表决[37] - 公司持有的本公司股份无表决权[26][36][37] 报告与决议通过条件 - 年度股东会上董事会和独立董事作报告[31] - 关联交易股东会决议有通过条件[38] - 累积投票制下投票表决权总数计算方式[39] - 股东会普通、特别决议有通过条件[44] 其他事项 - 一年内重大资产交易或担保超30%需特别决议[46] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[47] - 公司应在会后两个月内实施相关方案[46] - 会议记录由董事会秘书负责保存10年[49][50] - 重复表决以第一次结果为准[40] - 未填错填表决票视为弃权[40] - 特定人员所持股份不计入有效表决权总数[49][50] - 股东会决议由董事会执行、总经理实施[52] - 审计委员会按决议实施事项并报告[52] - 本规则经股东会审议通过生效施行[54] - 本规则由董事会负责解释[55]