适用人员 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[2] 考核与薪酬 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬考核[4] - 内部董事按管理职务或岗位领薪，未任职则无薪酬[6][7] - 独立董事领取固定津贴，公司承担相关会议必要费用[7] - 高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬[7] 薪酬相关规定 - 公司代扣代缴个人所得税等款项[7] - 离任按实际任期和绩效算薪酬，特定情形不予发放[8] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅等[9] 制度效力 - 制度由董事会修订和解释，经股东会批准生效[11] - 制度于2025年9月发布[12]

董事及高管任职与离职 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[5] - 董事任期届满未获连任，自换届股东会决议通过自动离职[6] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[6] 股份转让限制 - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[10] 任职资格限制 - 因特定犯罪刑罚或剥夺政治权利未逾规定年限不得任职[4] - 担任特定职务负有个人责任未逾规定年限不得任职[4] 异议复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议，15日内可申请复核[14] 补选要求 - 董事提出辞任，公司应60日内完成补选[5]

重大交易界定 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[8] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[8] - 重大交易利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[8] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[9] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上[9] 信息披露要求 - 持有公司5%以上股份股东为信息报告义务人[5] - 报告人应在事件发生当日上报董事会秘书[13] - 重大事件交付或过户逾期未完成应每隔30日报告进展[15] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化需披露[15] - 公司非公开发行股票时，控股股东等应配合信息披露[17] - 董事等应及时报送公司关联方名单及变化情况[17] - 接受委托或信托持有公司5%以上股份股东等应告知委托人情况[18] 信息管控措施 - 公司重大信息管控确保报告信息准确性、一致性[18] - 各部门对外提供报表等时间不得早于公司公告时间[18] - 信息未披露前各部门对拟披露信息负有保密义务[18] - 宣传部门稿件涉及重大信息需经审核批准[18] 责任人与责任追究 - 各部门和子公司负责人是重大信息内部报告责任人[19] - 瞒报等导致信息问题将追究相关人员责任[20]

筹资方式 - 筹资包括发行股票筹资和债务性筹资[4] - 权益资本筹资通过发行股票取得[8] - 借款筹资由资金管理部拟订方案[12] - 发行债券由董事会办公室拟定方案[19] 筹资计划与审批 - 资金管理部提出下一年度筹资计划建议，经董事会审核报股东会审批[5] - 超额度新增筹资需修订计划并经股东会批准[10] 风险评价 - 资金管理部定期对公司筹资风险进行评价，有六项准则[16] - 公司采用财务杠杆系数法评价筹资风险[27] 资金管理与监督 - 资金管理部建立债务台账并与资金提供方核对[19][23] - 财务部审查原始凭证，核算和监督筹资情况[19] - 资金管理部合理安排债务本息偿还期并编制执行计划[19] - 审计部对筹资活动进行监督，内部审计发现问题要求完善或上报[21] - 审计与合规委员会有权监督，对违规提出意见或专项报告[21] 其他规定 - 董事会办公室负责建立股东名册[10] - 筹集资金按拟定用途使用，改变用途需重新评估风险并获同意[19] - 资金使用项目进行严格会计控制[19] - 资金管理部专人计算利息，岗位分离[20] - 借款或债券逾期需报告并协商[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计与合规委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[10] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束不得早于现场会结束当日下午3：00[11][16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] - 未填等表决票视为弃权[27] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 关联交易表决时，普通事项需非关联股东1/2以上通过，特别事项需2/3以上通过[25] - 选举董事时，除规定情形外，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[26] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 其他规定 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作向股东会报告，独立董事应述职[18] - 参会股东可书面或口头提出质询和建议，主持人应安排回答或接受质询[19] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[22] - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[30] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[31] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络等方式会议时间[28] - 股东会决议应及时公告相关信息[28] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[28] - 新任董事在股东会结束后立即就任（除另有规定）[30]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计与合规委员会审核、董事会审议，由股东会决定[4] - 公开招标应通过指定网站等公开渠道发布选聘文件并公示结果[8] - 竞争性谈判或邀请招标至少邀请三家以上会计师事务所[8] 审计业务期限规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司年度审计业务满五年，之后连续五年不得参与[6] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超两年[6] 选聘评分规则 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 选聘基准价=各有效报价之和/供应商个数[10] - 审计费用报价得分=（1 -∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[10] 资料保存与续聘改聘 - 选聘、评审和相关决策资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[12] - 续聘需审计与合规委员会评价，肯定意见提交董事会和股东会，否定意见改聘[13] 事务所变更规定 - 年报审计期间原则上不得变更会计师事务所，但有五种情形应变更[13] - 更换应在董事会决议后通知前任，披露相关情况[14] - 发出股东会会议通知时应书面通知前后任事务所参会[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 其他规定 - 审计与合规委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督情况报告[4] - 会计师事务所主动终止审计，审计与合规委员会应了解原因并书面报告董事会[15] - 审计费用较上一年度下降20%（含）以上，公司应说明金额、定价原则等[17] - 会计师事务所有七种严重行为，公司不再选聘其承担审计工作[17] - 审计与合规委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会处理[17] - 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同[20]

人员配置与报告机制 - 公司配置专职内部审计人员不少于二人[4] - 内部审计机构至少每季度向审计与合规委员会报告一次工作[4] - 内部审计机构每年结束后提交内部审计工作报告[4] - 审计部门提前两个月提交次一年度内部审计工作计划[5] 审计流程 - 审计组实施审计前3日下达审计通知书（特殊审计项目除外）[16] - 被审计单位3个工作日内对审计报告提异议[18] - 被审计单位7天内对审计决定和结论提复审申请[19] - 审计与合规委员会3天内作出复审决定[19] - 复审小组15天内进行审计[19] - 被审计单位7个工作日内反馈整改计划及落实情况[19] 审计种类与方式 - 内部审计包括内部会计报表审计等8种[11][12] - 内部审计方式有报送、就地、网上即时审计[12][13] 审计计划与总结 - 审计部制定年度审计计划，经审核批准后实施[15] - 审计部每年提交内部审计工作总结报告[20] 审计档案管理 - 审计终结后15个工作日内建立审计档案[25] - 审计档案保管分永久、长期、短期三种[25] - 审计项目按规定时间立卷归档[25] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责[27] - 披露年度报告时披露相关内部控制报告[28] - 非标准审计报告或重大缺陷董事会需专项说明[28] 制度相关 - 制度解释、补充由董事会负责[30] - 制度自董事会审议通过之日起生效[30] 审计证据与底稿 - 审计证据应具备充分性等并记录在工作底稿中[22] - 审计工作底稿记载证明材料[23]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 委员产生 - 由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] 主任委员 - 由独立董事担任，委员过半数选举产生并报董事会批准[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 职责 - 对董事、高管人选及资格遴选、审核并提建议[6]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工董事1人[4] 审议规则 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况应提交股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保事项应提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，再担保需提交股东会[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后，再担保需提交股东会[10] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[20] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[17] - 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事代为出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换；独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 董事会决议需有超过公司全体董事人数之半数的董事对提案投赞成票[20] - 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[21] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应当再审议内容相同的提案[31] - 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整等情况，可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[32] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[24]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长[3] - 战略市场部为舆情管理日常职能部门[4] 舆情管理工作 - 工作组负责监测舆情、评估影响等[4] - 战略市场部负责监控和管理公众媒体信息[4] 舆情处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传等[6] - 重大舆情时组长召集会议决策部署[7] - 重大舆情处置措施包括调查、沟通等[7][8] 保密与追责 - 内部人员对舆情和重大信息负有保密义务[11] - 信息知情人违规致损公司可追究法律责任[11] - 媒体编造传播虚假信息致损公司可追责[11]