对外投资审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[8] 交易审议标准 - 资产净额、成交金额等多项指标达一定比例及金额需提交董事会或股东会审议[6][8] - 连续12个月内资产总额或成交金额累计超最近一期经审计总资产30%需审计评估并提交股东会审议[8]

交易审议披露标准 - 交易涉及资产等占公司经审计总资产10%以上、或净资产10%以上且超1000万元等情况，须董事会审议并披露[3] - 交易涉及资产等占公司经审计总资产50%以上、或净资产50%以上且超5000万元等情况，需股东会审议并披露[4] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超公司经审计净资产10%，需股东会审议[7] - 单笔担保额超公司经审计净资产10%，需股东会审议[7] - 担保金额连续12个月累计超公司经审计总资产30%，股东会审议需三分之二以上表决权通过[7] 交易累计计算原则 - 交易按连续12个月累计计算，达标准按规则处理并说明前期情况[10] 交易决策权限 - 与合并报表范围内控股子公司等交易，除规定外免披露和程序[11] - 除需提交审议交易，其他由董事长决定，可授权总经理[11] - 日常生产经营贷款等，总经理在授权内批准，超范围由董事会审议[11] 其他制度执行 - 提供担保按《对外担保管理制度》执行[19] - 关联交易按《关联交易决策制度》执行[22] 特殊情况处理 - 决策标准冲突，由较低一级有权批准机构批准[23] 监督与生效 - 股东等对总经理有监督、质询权，可提请开会[24] - 制度由董事会负责解释，股东会通过生效，修订亦同[28][29]

高级管理人员任期与任职资格 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] - 有犯罪记录、破产清算等情况特定年限内不得任高管[3][4] 高级管理人员聘任与解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理等由总经理提名[5] - 解聘总经理由董事长提意向和理由，解聘副总经理等由总经理提出[5] 总经理办公会议 - 召开应至少提前一天通知与会人员[14] - 因故不能履职指定副总经理代行职权[11] - 需明确执行决议分工负责人、落实时间等[16] - 专人记录形成纪要，重大决议通报董事会[16] - 参会人员执行保密纪律[16] 决策与报告 - 遇特殊情况总经理可重新履行决策程序[17] - 因不可抗力承办人可提请复议[17] - 总经理如实向董事会报告，提交年度工作报告[19] - 按董事会要求报告工作[19] 细则说明 - 未尽事宜或抵触按相关规定执行[21] - 由公司董事会负责解释，审议通过生效[21]

董事会秘书聘任与解聘 - 原董秘离职，公司需3个月内聘任新董秘[4] - 近3年受证监会处罚等人士不得担任[4][5] - 董秘有特定情形，公司1个月内解聘[5] 职责与履职保障 - 董秘负责信息披露等多项职责[9] - 履职受阻可直接向交易所报告[11] 特殊情况处理 - 董秘空缺超3个月，董事长代行并6个月内完成聘任[7] 制度相关 - 证券事务代表任职条件参照董秘规定[7] - 制度与法律抵触按规定执行，审议通过生效[13]

会议审议 - 审议事项含关联交易、变更或豁免承诺方案等[4][5] - 审议须全体独立董事过半数同意[6] 会议组织 - 提前三天通知并提供资料，同意可免除[8] - 过半数推举一人召集主持[7] 会议举行 - 现场召开为原则，必要时可用视频、电话[8] - 半数以上出席方可举行[9] 其他规定 - 连续两次不出席，30日内提议股东会解除职务[9] - 会议记录保存至少十年[9] - 述职报告含专门会议工作情况[9] - 制度经董事会审议通过后生效[11]

累积投票制适用情况 - 适用于控股股东控股比例30%以上或选举/变更两名以上董事议案[3] 累积表决票数计算 - 每位股东累积表决票数为持股数乘选举董事总人数之积[5] - 多轮选举按每轮应选董事人数重新计算[5] - 选举不同类别董事分别计算投票权数[5] 投票规则 - 所投候选董事人数不超应选人数，否则弃权[6] - 投票总数多于累积票数无效，等于或少于有效[6] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东所持有效表决权股份一半[10] 缺额处理 - 当选人数少于应选但符合条件，缺额下次选举填补[10] - 不达标则多轮选举，仍不行两个月内再召开股东会[10]

委员会构成 - 审计与合规委员会由五名董事组成，含三名独立董事和两名董事，一名独立董事须为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议安排 - 每年至少召开四次定期会议，可按需开临时会议[14] - 会议提前三天通知，紧急时临时口头通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] 主要职责 - 监督评估外部审计机构、指导内部审计等[8] 工作流程 - 工作小组提供书面资料，会议评议后呈报董事会[11] 表决与生效 - 表决方式有举手表决等[15] - 细则董事会审议通过生效，由董事会解释[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 证监会15个工作日内审核任职资格和独立性[11] - 独立董事连任不超六年[13] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于15日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 工作记录及公司提供资料保存10年[21] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[18] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] 公司相关义务 - 及时披露独立董事履职涉及信息[27] - 承担独立董事聘请中介机构等费用[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[27] 其他规定 - 提前解除职务应披露理由[13] - 不符合要求应停止履职并辞职[13] - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[13] - 辞职后义务不当然解除[14] - 投反对或弃权票应说明理由并披露[19] - 制度经股东会批准生效，由董事会解释[29] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[29]

披露制度范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 秘密披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[5] 报告披露规定 - 定期和临时报告涉秘密可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[6] 信息登记要求 - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] 事务组织与生效 - 信息披露事务由董事会秘书组织协调，材料保存不少于十年[8] - 制度自董事会审议通过之日起生效[10]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司和拥有实际控制权的企业[2] 捐赠原则与范围 - 对外捐赠应遵循自愿无偿、权责清晰等原则[4] - 对外捐赠范围包括公益性、救济性和其他捐赠[6] 捐赠审批 - 单笔或累计捐赠500万元以上由董事会审议[8] - 单笔或累计捐赠超1000万元报股东会审议[9] - 未达董事会审议标准由董事长审批[9] 部门职责 - 工会负责年度捐赠预算和统一管理[12] - 财务部门负责支付跟踪和账务处理[13] - 审计部负责监督、检查与内部审计[10] 捐赠限制 - 公司不得向有控制关系的单位或个人捐赠[7]