组织架构调整 - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] 细则修订 - 《董事会审计委员会工作细则》修订涉及聘用等事项需过半数通过[1][3] - 《董事会提名委员会工作细则》明确拟定选择标准和程序[3] - 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》明确制定考核标准及政策[5] - 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》明确投资评审小组列席规定[7] 表述修订 - “股东大会”表述统一修订为“股东会”[8] 施行时间 - 各细则自董事会决议通过之日起施行[3][4][6][7]

人事变动 - 董事刘盛因个人原因辞去董事职务[2] - 公司审议通过补选董事议案，提名高岷为非独立董事候选人[2] - 补选议案尚需提交股东大会审议[2] 候选人信息 - 高岷出生于1979年11月，复旦工商管理硕士[6] - 现任公司高级副总裁、董秘，持有740,628股股份[6] - 独立董事认为其任职和提名合规，同意补选议案[3]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[1] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[1] - 曾任职时未亲自出席董事会会议次数超当年三分之一不得担任[2] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[3] 独立董事提名与处理 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[2] - 持股1%以上股东可质疑或罢免[5] - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提请撤换[4] - 任期届满前不得无故免职，提前免职需特别披露[4] 独立董事相关流程 - 辞职应提交书面报告并说明情况[4] - 辞职致人数不足，改选前仍需履职[4] - 董事会应两个月内召开股东会改选[4] 制度修订 - 《独立董事工作制度》部分条款修订，“股东大会”统一为“股东会”[5] 议案状态 - 本议案尚需提交公司股东大会审议批准[5]

股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[4] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份[4] - 公司董事、高级管理人员申报离任半年后十二月内出售股票比例不得超50%[4] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[5] 股东会相关 - 股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权下一年度股东会召开日失效[9] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[9] - 公司在特定情形下2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[10][32] 董事与监事相关 - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 股东大会选举和更换非职工代表董事，决定董事报酬[8] - 董事任职有犯罪、破产清算等相关限制条件[21][22] - 独立董事任职有股份持有等限制条件[23][24] - 董事、监事选举实行差额选举和累积投票制[18][20] 其他规定 - 重大关联交易指总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易[25] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于3名[26] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[26] - 董事会召开临时会议需提前3日通知，紧急情况可口头通知[26] - 修订后的《公司章程》以工商核准内容为准，议案需提交股东大会审议批准[40]

关联交易决策 - 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人是关联自然人[1] - 董事等应告知关联人情况[2] - 与关联自然人 30 万元以上、关联法人 300 万元以上且占净资产绝对值 0.5％以上交易董事会决策（担保除外）[3] - 与关联人 3000 万元以上且占净资产绝对值 5%以上关联交易需关注[4][5] 关联交易审议 - 部分关联交易应提交股东会审议并及时披露，聘请中介机构审计或评估[4][5] - 与关联人日常经营相关关联交易可不审计或评估[4] 制度修订 - 《关联交易决策制度》“股东大会”表述统一修订为“股东会”，其他条款无实质性修订[5] - 议案尚需提交公司股东大会审议批准[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月23日10点在上海召开[4] - 网络投票6月23日进行，有交易和互联网平台投票时间[5] - 会议审议6项议案，2项特别决议，1项对中小投资者单独计票[7][8][10] 会议安排 - 会议登记6月20日，地点在上海爱婴室接待室[16] - 股权登记日为6月17日[12] - 可授权委托出席股东大会[19]

会议情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2025年6月6日召开，3名监事均到会[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则》等五议案均3票同意通过[1][2][3][5][6] 后续安排 - 五议案均需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[1][2][4][5][6]

会议信息 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年6月6日召开[1] 议案表决 - 《关于补选董事的议案》等多项议案表决全票通过，部分需提交2025年第一次临时股东大会审议[2][3][4][5][6][8] - 《关于修订<投资者关系管理制度>》等议案表决全票通过[7][9][10] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决全票通过[12]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 五种情形下应召开临时会议[10] - 董事长十日内召集主持临时会议[12] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[15] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[17] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 会议表决一人一票，书面记名投票[25] 决议通过 - 提案需超全体董事半数同意[28] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[28] - 不同决议矛盾以时间在后为准[29] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[31] 其他规则 - 董事会不得越权决议[32] - 就非标准审计意见向股东会说明[33] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[34] - 提案未通过且条件因素未大变，一个月内不再审议[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[36] - 会议档案保存十年以上[44] - 规则修改由董事会负责，报股东会批准[46] - 规则经股东会审议通过实施，由董事会解释[47][48]

公司制度修订 - 公司修订《董事会秘书工作细则》[1] - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - “股东大会”表述统一修订为“股东会”[1][2] - 明确不得担任董事会秘书情形及审查主体变更[1][2] 公告信息 - 公告发布日期为2025年06月07日[4]