董事会秘书任职条件 - 需本科以上学历，从事经济等工作三年以上[4] - 自受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[5] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] - 出现细则情形，一个月内终止聘任[10][11] - 连续三月以上不能履职，董事会终止聘任[11] - 由总经理提名，经董事会聘任或解聘[9] 其他规定 - 空缺超三月，法定代表人代行职责[11] - 办公室处理董事会日常事务，秘书为负责人[13] - 聘任时签订保密协议[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会任期 - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[7] 委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[9] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持，可委托其他独立董事[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14]

新策略 - 公司修订《重大经营与投资决策管理制度》，“股东大会”表述统一为“股东会”，其他条款无实质修订[1] - 议案需提交公司股东大会审议批准[1] 其他信息 - 公告日期为2025年06月07日[2]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[3] 提名委员会职责 - 拟定董高选择标准和程序，遴选审核并提建议[5] 提名委员会会议 - 提前三天通知，主任委员主持[10] - 三分之二以上委员出席可举行，表决需过半数通过[10] - 表决方式多样，必要时可邀人员列席[10] 细则施行 - 自董事会决议通过起施行，解释权归董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2018年2月9日核准首次发行2500万股人民币普通股，3月30日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为13854.0036万元，股份总数13854.0036万股，每股面值1元[7][16] - 2011年10月整体变更设立股份公司，发起人以净资产出资折合7500万股[15] 股权结构 - 整体变更设立时，施琼持股21827670股，占比29.10356%[15] - 整体变更设立时，莫锐强持股12000000股，占比16.00000%[15] - 整体变更设立时，郑大立持股9508350股，占比12.67780%[15] - 整体变更设立时，新企创业投资企业持股15675000股，占比20.90000%[15] 股份变动与限制 - 公司可通过多种方式增加资本，特定情况下可收购本公司股份[18] - 收购本公司股份后合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[28] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[28] - 董事、高管申报离任半年后十二月内出售股份比例不得超50%[28] 股东权益与违规处理 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可诉讼[30] - 股东会、董事会决议违规，股东可60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求审计委员会起诉违规董高[36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[38] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[14] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[15] - 公司及控股子公司对外担保多项情形需股东会审议[15] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[71] 董事相关 - 董事会、审计委员会及持有1%以上有表决权股份股东有权提名董事候选人[76] - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权二分之一[82] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[92] - 独立董事人数不少于董事会成员三分之一，原则上最多在3家境内上市公司兼任[100][101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[135] - 法定公积金转增注册资本时留存公积金不少于转增前注册资本25%[136] - 公司有条件可中期利润分配，正常情况下每年现金分红不低于可分配利润20%[138] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[141][142] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[134] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前15天通知[150][151] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[159][162] - 持有10%以上股东表决权股东可请求法院解散公司[166] - 公司解散应15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告[168]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 近12个月内有不得担任情形的不得担任[9] - 连续任职已满六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事候选人提出 - 公司董事会、特定股东可提出候选人[11] 独立董事候选人披露情况 - 最近36个月内受证监会行政处罚应披露[12] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评应披露[12] 独立董事履职相关 - 连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职[13] - 任期届满前不得无故免职，提前免职应特别披露[13] - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[15] - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[18] - 公司及本人对资料至少保存10年[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[16] - 行使第(五)项职权需全体独立董事同意[16] - 2名或以上认为资料不充分可联名提出延期召开董事会[19] 独立董事改选 - 董事会应在两个月内召开股东会改选[15] 独立董事意见发表 - 对相关事项发表意见应明确，分歧时董事会分别披露[17] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 召集人不履职时，两名及以上可自行召集推举代表主持[19] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并在年报披露[20]

交易审议 - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[3] - 非关联交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 非关联交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 非关联交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[7] - 非关联交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[7] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[20] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[37] - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[33] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[35] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[36] 其他规定 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[38] - 会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[41] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[42] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[45] - 本规则由公司董事会负责解释[45]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议相关 - 例会每年至少四次，临时会议可提议召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[14] 职责权限 - 董事会聘用等事项需经其全体成员过半数通过[6] - 下设审计部负责日常审计工作[4] - 审计工作组提供财务报告等资料[11] 结果报送 - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[19]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事担任[5] 任期与小组设置 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 下设投资评审小组，公司经理任组长[4] 职责与会议规则 - 委员会负责制定公司长期发展战略等五项[7] - 投资评审小组负责决策前期准备并提交提案[8] - 会议提前三天通知，主任委员主持[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10] 细则解释权 - 本细则解释权归属公司董事会[12]

担保定义与要求 - 公司对外担保总额指公司与所属子公司对外担保总额之和[4] - 公司为他人担保需对方提供反担保，反担保提供方应具备实际承担能力[5] - 申请担保人近三年需提供经审计的财务报告及还款能力分析[8] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其担保[9] 审批权限 - 董事会权限内担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[12] - 多项担保情况须股东会审批，如担保总额达或超净资产50%等[12] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 部门职责 - 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理[18] - 财务部门负责受理担保申请等多项职责[18] - 法律顾问负责资信调查等职责[19] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，关注担保时效期限[20] - 指派专人关注被担保人情况，发现重大事项及时报告董事会[20] - 担保债务到期后，督促被担保人偿债，未履行时启动反担保追偿程序[20] - 担保债务展期需重新履行审批和信息披露义务[21] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[21] 责任与披露 - 公司违反规定提供担保，相关责任人应承担责任[24] - 公司发生对外担保需按规定履行信息披露义务[27]