交易背景 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股份换股吸收合并镇洋发展全体股东 [1] - 公司股票因筹划重大资产重组自2025年8月20日起停牌 [1] 股价波动情况 - 停牌前20个交易日内公司股价从15.20元/股上涨至15.29元/股，累计涨幅0.59% [1] - 同期上证综指累计上涨4.06% [1] - 同期WIND基础化工指数累计上涨3.48% [1] 波动分析 - 剔除大盘指数影响后公司股价实际跌幅为3.47% [1] - 剔除行业指数影响后公司股价实际跌幅为2.89% [1] - 公司确认累计涨跌幅未达20%阈值，不存在异常波动情况 [1]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 交易完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及人员 [9] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [10] - 换股比例确定为1:1.0800 即每股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [11] - 镇洋发展总股本441,895,215股 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股作为合并对价 [12] 股权结构变化 - 交易完成后交通集团直接及间接持有存续公司4,348,415,547股 占总股本66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [27] - 交易后内资股（A股）合计持股比例从66.49%升至68.95% H股持股比例从33.51%降至31.05% [27] - 原镇洋发展其他股东将持有存续公司216,081,281股 占比3.32% [27] 股东权益保护机制 - 为浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权 为镇洋发展异议股东提供现金选择权 [15][18] - 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 收购请求权提供方同样为交通集团及指定主体 [15][18] - 异议股东需在股东会上投反对票并持续持股至实施日方可行使权利 [16][19] 业务整合与协同效应 - 交易前浙江沪杭甬主营高速公路投资经营及证券业务 镇洋发展专注氯碱化工产品研发生产 [26] - 交易后存续公司业务拓展至化工行业 可通过氢能制备与应用场景实现交能融合协同 [26] - 借助"A+H"双融资平台拓宽融资渠道 实现全产业链协同效应 [26] 财务影响 - 根据2024年度审计报告 浙江沪杭甬资产总额、营业收入及资产净额占比均超过50% 构成镇洋发展重大资产重组 [24] - 交易完成后存续公司每年现金分红不低于每股0.41元 [25] - 截至预案签署日审计估值工作尚未完成 无法定量分析财务影响 [28] 交易进度与审批 - 交易尚需双方再次董事会审议及股东大会批准 [3] - 需取得国有资产管理部门、中国证监会、上交所、联交所等监管机构批准 [29] - 若因股价波动或内幕交易嫌疑可能导致交易被暂停、中止或取消 [52] 资产与债务处理 - 交割日起镇洋发展所有资产及负债由存续公司承继 [22] - 存续公司承接镇洋发展所有合同及员工聘用协议 [23] - 双方将依法通知债权人并履行债务清偿或担保义务 [21]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [10] - 合并完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及权利义务 [10] - 浙江沪杭甬A股发行价格定为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础给予29.83%溢价即14.58元/股 [10][11] 换股安排 - 换股比例确定为1:1.0800 即每1股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [12] - 镇洋发展总股本441,895,215股 预计浙江沪杭甬发行A股数量477,246,833股 [13] - 已质押/冻结股票换股后权利限制维持不变 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 [14][19] 股东保护机制 - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权 镇洋发展赋予异议股东现金选择权 [15][19] - 交通集团承诺所持浙江沪杭甬股份自A股上市起36个月内不转让 [15] - 现金选择权行使需满足投反对票、持续持股至实施日等条件 [21] 交易影响 - 交易后存续公司主营业务拓展至化工行业 形成高速公路+化工+证券综合业务格局 [28] - 交通集团合计持股比例达66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [29] - 通过"A+H"双平台拓宽融资渠道 实现氢能等新能源领域协同效应 [28][29] 交易进度 - 已获得双方董事会首次批准 尚需再次审议及股东大会批准 [30] - 需取得国资监管、中国证监会、上交所、联交所等多部门批准 [27][30] - 审计估值工作尚未完成 具体财务影响将在重组报告书中披露 [30] 公司基本信息 - 浙江沪杭甬H股代码00576 镇洋发展A股代码603213 [1][5] - 合并双方共同受浙江省交通投资集团有限公司控制 [8][27] - 浙商证券(601878)为浙江沪杭甬控股子公司 经营证券业务 [9][28]

交易方案 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向浙江镇洋发展股份有限公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 本次交易完成后浙江沪杭甬作为存续公司将继续存在 [2] - 本次交易构成关联交易且符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定 [1][2] 交易文件 - 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定 [1] - 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要内容真实准确完整 [1] - 预案已详细披露本次交易需要履行的法定程序和相关风险 [1] 股东权益安排 - 存续公司浙江沪杭甬将综合年度净利润和现金流等因素统筹考虑利润分配事宜 [2] - 本次交易安排不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形 [2] - 交易方案中设置了异议股东现金选择权安排 [2] 审批程序 - 第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议于2025年9月2日以通讯方式召开 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定 [1] - 独立董事一致通过拟提交公司第二届董事会第二十七次会议审议的相关事宜 [1]

交易结构 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [1] - 换股比例为1:1.0800 即每1股镇洋发展股票可换得1.0800股浙江沪杭甬新发行A股 [1] 业务整合 - 交易完成后浙江沪杭甬主营业务拓展至化工行业 承接镇洋发展现有业务 [1] - 双方将整合资产/人员/管理以增强综合实力 [1] - 凭借各自在氢能制备/应用场景/终端网络优势 在新能源交通基础设施建设领域形成深度协同 [1] 战略价值 - 优化公司治理结构 提升资源配置效率 增强核心竞争力与行业地位 [1] - 借助"A+H"双融资平台拓宽融资渠道 [1] - 实现全产业链协同效应 深化交能融合 增强绿色转型能力 [1] 交易时间 - 公司A股股票/可转换公司债券/转股将于2025年9月3日开市起复牌 [1]

交易结构 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方[1] - 换股比例为1:1.0800 即每1股镇洋发展股票可换得1.0800股浙江沪杭甬A股股票[1] 业务整合 - 交易完成后浙江沪杭甬主营业务将拓展至化工行业 并承接镇洋发展现有业务[1] - 双方将凭借氢能制备及应用场景优势 在新能源交通基础设施建设领域形成深度协同[1] - 通过资产、人员和管理整合增强综合实力 深化交能融合 提升绿色转型能力[1] 战略价值 - 业务与资源全面整合可优化公司治理结构 提升资源配置效率[1] - 增强企业核心竞争力与行业地位 实现全产业链协同效应[1] - 借助"A+H"双融资平台进一步拓宽融资渠道[1] 交易时间 - 公司A股股票、可转换公司债券及转股将于2025年9月3日开市时起复牌[1]

重大资产重组方案 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向公司全体股东发行A股股份换股吸收合并公司 [1] - 公司第二届董事会第二十七次会议于2025年9月2日审议通过交易预案及相关议案 [2] - 交易方案尚需公司董事会再次审议及股东会审议批准 并需获得相应监管批准方可实施 [2] 证券停复牌安排 - 公司A股股票及可转换公司债券于2025年8月20日开市起停牌 [1] - 公司A股股票、可转换公司债券及转股将于2025年9月3日开市起复牌 [2] - 停牌期间公司按规定履行了信息披露义务 [1] 交易进展状态 - 本次交易尚处于筹划阶段 相关事项存在重大不确定性 [1] - 交易涉及的审计、估值等工作尚未完成 公司暂不召开股东会审议 [2] - 待审计估值完成后将再次召开董事会作出补充决议并披露信息 [2]

市场扩张和并购 - 浙江沪杭甬拟换股吸收合并镇洋发展[1] - 交易构成重大资产重组和关联交易[2][3] 交易情况 - 交易符合法规，换股价格合理，不损害股东利益[1][2] - 赋予异议股东现金选择权[3] 决策进展 - 独立董事同意交易并提交董事会审议[4] - 镇洋发展独立董事会议于9月2日通讯召开[1]

市场扩张和并购 - 浙江沪杭甬拟换股吸收合并镇洋发展[1] 事件进展 - 2025年8月20日公司股票停牌[2] - 2025年8月27日发布停牌进展公告[2] - 2025年9月2日董事会审议通过相关议案[3] - 2025年9月2日签订《换股吸收合并协议》[5] 待完成事项 - 交易需国资部门核准及双方董事会、股东会审议通过[7]

市场扩张和并购 - 浙江沪杭甬拟换股吸收合并镇洋发展[1] 合规情况 - 交易主体无重大资产重组禁止情形[1] - 交易主体无内幕交易立案调查或侦查情形[1] - 近36个月相关主体无内幕交易处罚或刑责情形[1]