公司治理与会议决议 - 公司于2025年9月30日成功召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十七次会议，两项会议出席率均为100% [2][25] - 会议审议并通过了多项关键议案，包括与关联财务公司签订金融服务协议、续聘年度审计机构等，所有议案均获全票通过 [3][4][10][26][27][28][29][30][31][32][33] - 部分涉及关联交易的议案，关联董事按规定回避表决，相关议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议通过 [27][5][11][33][34] 关联交易与金融服务协议 - 公司与控股股东浙江省交通投资集团控制的浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订为期三年的《金融服务协议》，构成关联交易 [38][39][44] - 协议约定交投财务公司将为公司及子公司提供存款、信贷、结算等金融服务，其中存款日最高余额不超过4亿元人民币，综合授信额度不低于10亿元人民币 [49][51] - 交易定价遵循公平公正原则，承诺存贷款利率及服务收费标准不高于国内主要商业银行同期同档次水平，旨在优化公司财务管理、降低融资成本 [46][49][51][52][63] 续聘年度审计机构 - 公司决定续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务审计机构，2024年度财务审计费用为55万元，内控审计费用为15万元 [14][22] - 天健会计师事务所具备相应的执业资质与投资者保护能力，截至2024年末其职业风险基金与职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元 [14][15] - 该续聘议案已获董事会、监事会及审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [20][21][22] 可转债转股情况 - 截至2025年9月30日，累计有80,317,000元“镇洋转债”转换为公司股票，转股股数累计为7,171,017股，占可转债转股前公司已发行股份总额的1.6493% [82][85] - 2025年第三季度期间，共有80,251,000元可转债转为股票，转股股数为7,165,262股 [82][85] - 当前尚未转股的可转债金额为579,683,000元，占发行总量的87.8308%，转股价格因年度权益分派已调整为11.20元/股 [82][84][85] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月27日召开2025年第三次临时股东大会，审议包括关联交易及续聘审计机构在内的多项议案 [69][72] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，关联股东浙江省交通投资集团有限公司需对相关议案回避表决 [69][72]

股权结构 - 浙江交通集团持有交投财务公司93.37%股份，持有公司54.72%股份[2] - 浙江省交通投资集团对交投财务公司出资51.948亿元，占比79.92%[7] - 浙江沪杭甬高速公路对交投财务公司出资13.052亿元，占比20.08%[7] 财务数据 - 截至2024年底，交投财务公司总资产5,010,644.50万元、净资产884,030.35万元[8] - 2024年度营业收入80,570.53万元，净利润43,340.41万元[8] - 截至2025年6月，总资产5,290,008.95万元、净资产910,185.13万元[8] - 2025年1 - 6月营业收入65,545.47万元，净利润24,690.82万元[8] 业务合作 - 公司在交投财务公司存款日最高余额不超4亿元[14] - 交投财务公司对公司授信额度不低于10亿元[15] - 存款利率不低于主要商业银行同期同档[13] - 贷款利率不高于主要商业银行同期同档[15] - 结算费用不高于其他金融机构并优惠[16] 协议相关 - 《金融服务协议》有效期三年，期满续约重签[19] - 公司与交投财务公司签署协议需股东会审议[24] 风险与评估 - 公司认为与交投财务公司业务风险可控[22] - 公司制定在交投财务公司业务应急预案[22] - 保荐机构认为关联交易合规，对签协议无异议[25]

风险应对组织 - 成立金融业务风险预防处置领导小组，总经理任组长，财务负责人任副组长[4] 评估与披露 - 定期或临时向董事会汇报对交投财务公司评估情况，半年度、年度报告披露风险评估报告[8] 违规处理 - 交投财务公司违规2日内通知公司，领导小组启动应急程序[10] - 违反经营范围1周内制定撤销方案，1个月内完成[11] - 财务指标不符1个月内达规定要求[11] 故障处理 - 电脑系统故障恢复后2个工作日内对账[11] 后续措施 - 处置预案启动后，领导小组敦促说明情况、制定应急方案[13] - 风险平息后加强监督，必要时调整金融业务比例[15] - 与交投财务公司总结风险原因后果[15]

公司股权结构 - 交投财务公司注册资本为65亿元人民币[2] - 浙江省交通投资集团有限公司出资51.948亿元，占注册资本的79.92%[3] - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司出资13.052亿元，占注册资本的20.08%[3] - 浙江省交通投资集团有限公司直接和间接持有交投财务公司权益为93.37%[3] 人员情况 - 截至6月30日，交投财务公司现有员工173人，本级70人，共享中心103人[4] - 总部人员平均年龄37.18岁，具有中高级以上职称51人，占员工总数72.86％（不含共享）[4] - 具有五年以上金融或财务从业经历的55人，占员工总数的78.57%（不含共享）[4] 业绩总结 - 截至2025年6月30日，交投财务公司资产总计529.00亿元[10] - 2025年6月30日，交投财务公司实现营业收入3.61亿元，利润总额3.18亿元，税后净利润2.47亿元[10] 财务指标 - 截至2025年6月30日，交投财务公司资本充足率为22.07%[10] - 截至2025年6月30日，交投财务公司流动性比例为60.11%[10] - 截至2025年6月30日，交投财务公司贷款余额与存款余额和实收资本之和的比例为72.70%[11] - 截至2025年6月30日，交投财务公司集团外负债总额为0亿元，资本净额为96.04亿元[11] - 截至2025年6月30日，交投财务公司票据承兑余额占资产总额的比例为1.98%[11] - 截至2025年6月30日，交投财务公司票据承兑余额为存放同业余额的0.11倍[11] - 截至2025年6月30日，交投财务公司票据承兑和转贴现总额占资本净额的比例为10.89%[11] - 截至2025年6月30日，交投财务公司承兑汇票保证金余额为0[11] - 截至2025年6月30日，交投财务公司投资总额占资本净额的比例为59.11%[11] - 截至2025年6月30日，交投财务公司固定资产净额与资本净额的比例为0.32%[12] 公司资金与贷款情况 - 截至2025年6月30日，公司银行存款（非受限）余额1.46亿元，存放交投财务公司0.43亿元，占比29.45%[13] - 截至2025年6月30日，公司贷款余额为1.44亿元，交投财务公司贷款余额为0.5亿元，占比34.72%[13]

关联交易主体 - 公司拟与交投财务公司签订三年期《金融服务协议》，构成关联交易[4] - 浙江交通集团直接和间接合计持有交投财务公司93.37%股份，持有本公司54.72%股份[4] 交投财务公司情况 - 交投财务公司注册资本65亿元，浙江省交通投资集团有限公司出资51.948亿元，占比79.92%；浙江沪杭甬高速公路股份有限公司出资13.052亿元，占比20.08%[6] - 截至2024年12月31日，交投财务公司总资产501.06445亿元、净资产88.403035亿元，2024年营收8.057053亿元，净利润4.334041亿元[7] - 截至2025年6月30日，交投财务公司总资产529.000895亿元、净资产91.018513亿元，2025年1 - 6月营收6.554547亿元，净利润2.469082亿元[7] 交易条款 - 公司及其控股子公司在交投财务公司存款日最高余额不超过4亿元[12] - 交投财务公司对公司的授信额度不低于10亿元[13] - 关联交易遵循公平原则，按不高于市场公允价格或国家规定标准收费[8] - 乙方为甲方及其控股子公司提供财务顾问等金融服务，收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平[16] 审批流程 - 公司于2025年9月30日召开相关会议审议通过关联交易议案，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[3] - 2025年公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议和第二届董事会第二十八次会议审议相关议案，关联董事回避表决[28] - 公司与交投财务公司签署协议暨关联交易事项尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决[29] - 保荐机构对公司与交投财务公司签署协议暨关联交易事项无异议[30] 风险控制 - 公司制定应急风险处置预案，经第二届董事会第二十八次会议审议通过[26] - 交投财务公司运营正常，与公司开展金融服务业务风险可控[25]

审计机构相关 - 公司2025年9月30日会议通过续聘天健所2025年度审计机构议案，待临时股东会审议[2] - 拟支付天健所2024年度财务审计费55万元、内控审计费15万元[9] 天健所数据 - 2024年度业务收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元，审计收费7.35亿元[4] - 2024年客户756家，同行业上市公司审计家数578家[4] - 截至2024年末职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[4] 天健所合规情况 - 近三年因华仪电气案担责已完结[5] - 近三年受行政处罚4次等[5] - 67名从业人员近三年受罚多次[5] 决策通过情况 - 董事会28次会议9票同意、监事会17次会议3票同意续聘天健所[9]

会议信息 - 公司第二届监事会第十七次会议于2025年9月30日在浙江宁波召开[2] - 本次会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》3票同意，需提交2025年第三次临时股东会审议[3][4] - 《关于对浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估的报告》3票同意[4] - 《关于制定＜浙江镇洋发展股份有限公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案＞的议案》3票同意[5][6] - 《关于续聘2025年度财务审计机构的议案》3票同意，需提交2025年第三次临时股东会审议[6]

会议情况 - 公司第二届董事会第二十八次会议于2025年9月30日召开，9名董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司相关议案》等多议案获高票同意[3][4][5][7][9] - 《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订协议》和《续聘2025年度财务审计机构》议案需提交2025年第三次临时股东会审议[3][7]

债券发行与交易 - 2023年12月29日发行660万张可转换公司债券，总额6.60亿元[4] - 2024年1月17日起在上海证券交易所挂牌交易[4] 转股相关 - 2024年7月5日起“镇洋转债”可转股，初始转股价11.74元/股[4] - 2024年5月28日转股价格调整为11.46元/股[4] - 2025年5月28日转股价格调整为11.20元/股[5] 转股数据 - 截至2025年9月30日，累计80,317,000元“镇洋转债”转股，形成股份7,171,017股，占转股前已发行股份1.6493%[2][6] - 截至2025年9月30日，未转股“镇洋转债”金额579,683,000元，占发行总量87.8308%[2][7] - 2025年7 - 9月，80,251,000元“镇洋转债”转股，股数7,165,262股[2][7] 股本变化 - 2025年6 - 9月，无限售条件流通股和总股本从434,805,755股增至441,971,017股[9] 联系方式 - 证券与法律事务部电话0574 - 86502981，邮箱zqh@nbocc.com[10]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会10月27日14点在浙江宁波公司7楼会议室召开[5] - 网络投票起止时间为2025年10月27日[6][7] - 审议《金融服务协议》签订及续聘财务审计机构两个议案[9] 其他 - 股权登记日为2025年10月22日[17] - 会议登记时间为2025年10月24日[19]