重大资产重组计划 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过发行A股股份换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司 [1] - 公司股票、可转换公司债券及转股于2025年8月20日开市起停牌 [1] - 本次交易构成重大资产重组 具体方案尚在筹划阶段 [1] 股权结构披露 - 根据监管要求披露停牌前一日（2025年8月19日）前十大股东及前十大流通股东持股情况 [1] - 前三大股东分别为宁波市镇海区海江投资发展有限公司、宁波汇海企业管理合伙企业和宁波海江企业管理合伙企业 [1] - 股东名单显示国有资本与员工持股平台共同持股的结构特征 [1] 停牌安排 - 停牌依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》执行 [1] - 可转换公司债券（转债代码：113681）同步暂停交易和转股 [1] - 公司承诺公告内容真实准确完整 并承担相应法律责任 [1]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向浙江镇洋发展股份有限公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 存续公司及/或其指定下属公司将承继镇洋发展全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务 [2] 交易合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1][2] - 交易前浙江沪杭甬及镇洋发展均不存在出资不实或影响合法存续的情况 [2] - 交易不存在其他限制或禁止情形 [2] 交易后运营安排 - 存续公司将在生产、销售、知识产权等方面保持独立运营 [2] - 交易有助于突出主业并增强抗风险能力 [2] - 交易有利于规范关联交易与同业竞争问题 [2] 审批风险披露 - 交易涉及审批事项已在预案中详细披露 [1] - 预案已对无法获得批准或核准的风险作出特别提示 [1]

交易方案核心内容 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司计划向浙江镇洋发展股份有限公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 该交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 公司董事会已于2025年9月2日审议通过交易预案及相关议案 [1] 交易审议安排 - 公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项 [1][2] - 暂不召开股东会的原因是交易涉及的审计、估值等相关工作尚未完成 [2] - 待审计、估值工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议并披露信息 [2] - 公司将在适当时机发布召开股东会的通知 [2]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司 [1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [2] 法定程序履行情况 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程规定履行现阶段法定程序 [3] - 公司已采取充分保密措施并严格限定敏感信息知悉范围 [1] - 已完成内幕信息知情人登记及重大事项进程备忘录报送上交所 [1] 法律文件有效性 - 公司董事会及全体董事保证提交的法律文件真实准确完整 [3] - 对文件虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担相应法律责任 [5] 交易审批进展 - 公司股票自2025年8月20日开市起停牌 [2] - 已召开董事会审议通过交易预案及相关议案 [2] - 已签署换股吸收合并协议 [2] 后续审批要求 - 需取得有权国有资产监督管理部门核准 [4] - 需镇洋发展董事会及股东会再次审议通过 [4] - 需浙江沪杭甬董事会股东大会及类别股东会审议通过 [4] - 需上交所审核通过及中国证监会注册 [4] - 需联交所对股东通函无异议 [4] - 需通过反垄断局经营者集中审查（如需） [4] - 需上交所审核同意浙江沪杭甬发行A股上市 [4]

交易方案 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] 保密措施 - 公司严格执行保密制度 限定敏感信息知悉范围 确保信息处于可控状态 [1] - 公司履行保密和严禁内幕交易的告知义务 防止内幕信息泄露 [1] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作重大事项交易进程备忘录 [1]

交易背景与主体 - 浙江沪杭甬拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] 合规性声明 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易相关主体无因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 交易双方及其控股股东、实际控制人、董监高人员均符合监管要求 [1] - 提供服务的所有中介机构及其经办人员均符合监管指引第十二条规定 [1] 结论确认 - 董事会确认本次交易完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条要求 [2]

交易方案 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] 合规性声明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [1] - 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件 [1] - 交易涉及的资产定价和债权债务处理合法 [1] - 交易完成后公司主要资产不为现金或无具体经营业务 [1] - 交易后公司在资产、财务、机构、人员、业务等方面保持独立并符合证监会相关规定 [1]

交易背景 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过发行A股股份换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司全体股东 [1] - 该交易被定义为重大资产重组行为 [1] 监管合规说明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 十二个月内连续对同一或相关资产的购买出售需累计计算相应数额 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 [1] - 认定同一或相关资产的标准包括属于同一交易方控制 业务范围相近或证监会认定的其他情形 [1] 公司资产变动情况 - 截至说明出具日 公司在交易前12个月内不存在需纳入本次交易指标累计计算范围的资产购买或出售情况 [1]

交易结构 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司继续运营 [1] 控制权结构 - 交易前36个月内镇洋发展与浙江沪杭甬控股股东均为浙江省交通投资集团有限公司 实际控制人未发生变更 [1] - 交易完成后浙江沪杭甬控股股东和实际控制人仍为交通集团 控制权不会发生变更 [1] 交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [2][4] - 本次交易构成上市公司重大资产重组 [3] - 合并方为浙江沪杭甬 被合并方为镇洋发展 [4] 交易定价与换股细节 - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 [7] - 镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [8] - 换股比例计算公式为：镇洋发展A股换股价格/浙江沪杭甬A股发行价格 [8] - 镇洋发展总股本为441,895,215股 在不考虑可转债转股情形下 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股股份 [9] 股东权益保障安排 - 浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺所持股份自A股上市交易之日起36个月内不转让 [11] - 为浙江沪杭甬异议股东设立收购请求权 为镇洋发展异议股东设立现金选择权 [12][15] - 现金选择权提供方为交通集团及/或其指定主体 [15] - 存在权利限制的股份无权行使现金选择权 将按换股比例转换为浙江沪杭甬A股股份 [18] 交易完成后安排 - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 [19] - 存续公司及/或其指定下属公司将承继镇洋发展全部资产、负债、业务、人员及合同 [19][21] - 镇洋发展存续可转换公司债券将按相关规定处理 [19] - 合并双方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司全体股东按持股比例共享 [24] 公司治理与程序履行 - 本次交易构成关联交易 因合并双方控股股东均为交通集团 [24] - 交易不构成重组上市 因实际控制人未发生变化 [30] - 交易相关主体不存在因内幕交易被调查或处罚的情形 [35] - 交易已履行现阶段法定程序 尚需获得股东会、监管部门及香港联交所等批准 [36] 后续工作安排 - 暂不召开股东会 因审计、估值等工作尚未完成 [50] - 待相关工作完成后将再次召开董事会并披露信息 [50] - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜 授权有效期12个月 [44][50]