内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] 知情人规定 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员等[8] - 公司应如实记录内幕信息各环节知情人名单等档案[11] 备案与流程 - 登记备案工作由董事会负责，材料保存至少十年以上[13] - 公司应简化涉及重大影响事项的流程，缩小知情人范围[15] 保密与责任 - 内幕信息公开前，知情人负有保密义务，不得利用谋利[16] - 知情人违规公司将处罚或要求赔偿，犯罪移送司法[17]

股东会召开规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时需召开[4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开[4] 独立董事提议 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈[5] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出，召集人应在收到后2日内发出补充通知[9] 通知时间 - 召开年度和临时股东会，召集人应分别于会议召开20日和15日前公告通知股东[9] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[11] 股东参会与表决 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席并表决，委托投票时只可委托1人[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案并按时间顺序审议[22] 发言规定 - 登记发言股东人数一般不超10人，每人发言不超2次，每次不超5分钟[25] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应实行[28] - 股东会选举两名及以上董事时实行[30] 董事提名 - 董事候选人（独立董事除外）可由董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提名[29] - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提名[29] 选举要求 - 股东提名董事候选人须于股东会召开10日前书面提交相关意图及简历[29] - 每位当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[31] 选举结果处理 - 若三轮选举未达拟选董事人数，当选不足则已选自动当选，剩余重选；未达法定人数，原任不离任，董事会15天内开会重推候选人[31] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[33] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] 授权通过比例 - 股东会对董事会普通决议事项授权需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[38] 规则相关 - 本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟订，股东会批准[40] - 本规则自股东会决议通过之日起施行[40] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准[40] - 本规则解释权属于董事会[40]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月内受处罚或批评者不得担任独立董事[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[9] - 会计专业独立董事应具相关资格和经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[11] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席会议，董事会提议解除职务[14] - 任期届满前无故不得解除职务，提前解除需披露理由[15] - 比例不符或欠缺专业人士，60日内完成补选[15][16] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[19] - 董事接受委托出席有规定[19] - 投反对或弃权票需说明理由，公司同时披露异议意见[20] - 特定事项经同意后提交董事会审议[21] - 专门会议相关事项应审议，推举召集人主持[22] - 审计委员会事项经同意后提交，定期开会[24] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载并披露[25] - 薪酬与考核委员会提建议[25] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[36] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[36] 会议相关 - 公司按时发董事会会议通知并提供资料，专门委员会提前三日[30] - 保存会议资料至少十年[30] 费用与制度 - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[32] - 制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[37] - 制度由董事会负责解释和修订[37]

浙 江 镇 洋 发 展 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 第一章 总 则 第一条 为保证浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间发 生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体 股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、 业务规则和规范性文件的规定，并结合《浙江镇洋发展股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行表决时， 应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 ...

风险管理委员会设立 - 公司设立风险管理委员会，由三名董事组成[4] 委员提名 - 风险管理委员会委员由董事长等提名[4] 会议安排 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知[8] - 临时会议需三分之二以上委员出席[8] - 会议至少两名委员出席方可举行[8] 决议规则 - 会议决议须全体委员过半数通过[8] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[9] - 主要职责包括提交全面风险管理报告[6] - 对董事会负责，提案提交审议[6] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[11]

子公司管理 - 公司委派人员和日常监管管理子公司[2] - 派出人员每季度提交书面述职报告，连续两年考核不合格予以更换[5] 治理监督 - 证券与法律事务部监督指导子公司治理工作[6] - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计[18] 经营与财务 - 子公司按公司总体规划制定经营目标并汇报情况[9] - 计财部指导监督子公司财务工作，安排审计机构[13] 人事与资金 - 子公司招聘计划报公司审核，工资总额纳入公司预算[11] - 子公司每月提交资金使用计划和报表，融资需公司批准[14] 信息与考核 - 子公司按规定向公司报告重大信息，法定代表人是信息披露第一责任人[16] - 子公司可制订绩效考核制度报公司备案[20]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 遵循六项原则，涵盖多方面管理内容[3][5] - 多渠道沟通，信息先在指定媒体公布[5][6] 管理措施 - 网站放相关信息，设咨询电话[7] - 为投资者参观、参会提供便利[7][13] - 定期报告后沟通，融资时举行路演[8][14] 制度相关 - 董事长为第一责任人，制度待生效[10][14] - 按法规和章程执行、修订、解释[14]

董事会秘书任职限制 - 近36个月受中国证监会行政处罚者不得担任[4] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 拟聘任会议前五个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[11] - 连续三月以上不能履职，一个月内解聘[12] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] 责任与处罚相关 - 决议违法损失，参与决策董事和秘书担责，提异议可免责[15] - 秘书有特定情形，董事会可建议取消资格[15] - 不服处罚可15日内向相关机构申诉[15] - 违法违规按规定追究责任[15] 细则说明 - 与国家法律不一致按国家规定办理[17] - 细则由董事会负责解释批准生效[17]

总经理任期与履职 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 董事会应一个月内批复总经理辞职报告[5] 重大事项报告 - 公司重大事故总经理应及时报董事会[19] - 关联交易达标准总经理1个工作日报董事会[19] 会议相关规定 - 代职超三十个工作日董事会定代理人选[8] - 总经理办公会提前一日通知，紧急情况除外[17] 工作细则说明 - 细则自董事会决议通过施行，修改亦同[21] - 细则解释权归董事会，批准后实施[21]

公司基本信息 - 公司于2021年10月15日获批首次向公众发行6526万股人民币普通股，11月11日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为441,971,017元[6] - 公司设立时股份总额为36,954万股，由发起人以宁波镇洋化工发展有限公司截至2019年7月31日经审计的净资产认购[14] 股权结构 - 浙江省交通投资集团有限公司认购24,181.9955万股，持股比例65.4381%[15] - 宁波市镇海区海江投资发展有限公司认购5,170.1233万股，持股比例13.9907%[15] - 杭州德联科技股份有限公司认购2,221.9701万股，持股比例6.0128%[15] - 恒河材料科技股份有限公司认购1,661.3779万股，持股比例4.4958%[15] - 宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙）认购1,859.5253万股，持股比例5.0320%[15] - 宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙）认购1,859.0079万股，持股比例5.0306%[15] - 公司已发行股份数为441,971,017股，均为人民币普通股[15] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[1] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销剩余股票除外[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知并公告内容[52] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[53] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[62] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[83] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[88] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[89] 经营管理 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名及董事会秘书1名，均由董事会决定聘任或解聘[107] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[108] 党建工作 - 公司根据《党章》规定，设立党委和纪委，党委书记和董事长原则上由一人担任[112] - 公司设立专门党务工作机构，按不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员[112] - 党建工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[120] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%[126] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[131] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[137]