交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买茵地乐71%股权，对价14 2亿元，并向控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，两项交易互为前提[1] - 标的茵地乐股东全部权益估值20 05亿元，增值率高达103 4%，交易预计形成商誉6 4亿元[2] - 收购发生在实控人变更后36个月内，标的资产规模20 05亿元远超公司2024年总资产10 37亿元，是否构成借壳上市有待考证[2] 交易背景与动机 - 公司2024年净利润亏损1 59亿元且营收下滑，而茵地乐2023年净利润1 81亿元、2024年增长至2 04亿元，收购可快速改善财务指标避免退市风险警示[1] - 实控人梁丰同时掌控璞泰来（新能源材料龙头），此次将锂电池粘结剂资产注入形成"服装+锂电"双主业格局，是其新能源资产证券化的重要举措[1] 潜在风险与挑战 - 标的公司高增值率导致商誉达6 4亿元，若未来业绩不达预期可能引发商誉减值，严重冲击财务状况和股价表现[2] - 历史案例显示标的公司对赌期后业绩"变脸"风险需警惕，公司需防范类似风险[2]

公司基本信息 - 公司原名上海日播服饰有限公司，成立于2002年4月25日，法定代表人为梁丰，注册地址为上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层 [1] - 统一社会信用代码为91310000738505304H，实际从事服装服饰的设计、生产及销售业务 [1][2] - 经营范围涵盖服装制造、批发零售、日用口罩生产销售、家居用品制造销售等多元化业务 [2] 重大资产重组交易 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团71%股权，交易对价142,000万元（股份对价116,100万元+现金对价25,900万元） [2][3] - 茵地乐评估基准日（2024年12月31日）整体估值200,500万元，交易定价对应71%股权价值142,000万元 [3] - 发行股份购买资产定价7.18元/股，发行数量161,699,158股，占发行后总股本40.56%（未考虑配套融资） [3] - 同步向控股股东梁丰及关联方上海阔元发行股份募集配套资金，发行价7.79元/股，用于支付现金对价 [4] 标的公司茵地乐概况 - 成立于2007年10月，注册资本7,200万元，注册地址四川彭山经济开发区，主营锂离子电池材料、隔膜、电解液等新能源业务 [4] - 2023年备考合并报表范围包括日播时尚21家子公司及茵地乐3家子公司 [5] 财务处理与会计政策 - 备考报表假设重组已于2023年1月1日完成，并模拟合并茵地乐2023-2025年1-5月经营成果 [5][6] - 确认商誉64,049.86万元（基于2024年评估值），固定资产/无形资产评估增值视同自2023年起计提折旧摊销 [6][7] - 金融资产分类标准明确：按业务模式及合同现金流特征划分为摊余成本计量、公允价值计量计入其他综合收益或当期损益三类 [15][16] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出成本采用加权平均法核算 [24] 长期股权投资与资产计量 - 对联营/合营企业采用权益法核算，初始成本小于可辨认净资产份额时差额计入当期损益 [27][28] - 投资性房地产采用成本模式后续计量，建筑物按20-50年、残值率5%计提折旧 [31] - 研发支出区分研究阶段（费用化）与开发阶段（资本化），无形资产按受益年限摊销 [36][37] 租赁与使用权资产 - 使用权资产初始计量包含租赁负债现值、初始直接费用等，按直线法在租赁期或资产剩余寿命孰短期间计提折旧 [34]

公司财务表现 - 2023年度营业收入为50,346.72万元，2024年度增长至63,754.73万元，2025年1-5月为31,726.63万元，显示持续增长趋势[1] - 净利润从2023年的18,115.67万元增长至2024年的20,367.55万元，2025年1-5月为13,045.78万元[7] - 总资产从2023年的100,268.44万元增长至2025年的137,200.77万元，增幅达36.8%[4][5] 资产负债表分析 - 流动资产占比从2023年的65.1%提升至2025年的67.9%，显示流动性增强[4][5] - 货币资金余额2025年5月末为30,185.40万元，较2023年末增长63.1%[4] - 应收账款从2023年的17,610.36万元增至2025年的29,754.29万元，增幅69%[4] 现金流量状况 - 2024年度经营活动现金流量净额为13,391.16万元，较2023年的6,914.66万元显著改善[8] - 投资活动现金流出2024年为7,421.40万元，主要用于购建固定资产[8] - 筹资活动2024年净流入1,840.43万元，主要来自借款[8] 业务发展 - 公司专注于锂离子电池专用粘结剂的研发、生产和销售[1] - 2023-2025年研发费用分别为1,725.97万元、2,727.44万元和1,462.70万元，保持较高投入[7] - 在建工程从2023年的1,566.30万元增至2025年的10,765.85万元，显示产能扩张[4][5] 股权结构 - 公司注册资本7,200万元，上海璞泰来新能源科技股份有限公司持股26%为第一大股东[14] - 2021年完成多轮股权转让和增资，引入多家投资机构[14] - 公司历史沿革复杂，经历10次股权变更和3次增资[14]

日播时尚集团股份有限公司资产收购交易修订公告 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团71%股权并募集配套资金[1] - 立信会计师事务所对标的公司进行加期审计并出具审计报告(信会师报字2025第ZD10115号)[1] - 众华会计师事务所审阅公司2023-2025年5月备考合并财务报表并出具审阅报告(众会字(2025)第号)[1] 报告书修订内容 - 重大事项提示部分更新了本次交易对公司的影响[1] - 上市公司基本情况章节更新了股权结构及财务数据[1] - 评估作价章节更新了可比公司估值数据[1] - 财务会计信息章节更新标的公司财务数据及上市公司备考报表数据[1] - 同业竞争和关联交易章节更新关联交易数据及同业竞争分析财务数据[1] - 风险因素分析章节更新交易对上市公司的影响[1] - 管理层讨论与分析章节更新上市公司及标的公司财务情况[2] 其他更新内容 - 独立董事及独立财务顾问意见更新[3] - 独立财务顾问项目经办人员信息更新[3] - 备查文件清单更新[3] - 上市公司全体董事声明更新[3]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易完成后将形成"服装+锂电池粘结剂"的双主业经营格局 [2] 合规性分析 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件 [1] - 资产定价以评估结果为基础且定价公允 [1] - 标的资产权属清晰（茵地乐71%股权），过户不存在法律障碍 [1] - 交易不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务 [1] - 交易后公司与控股股东保持独立性 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产（茵地乐71%股权），无权利限制情形 [2] - 标的资产可在约定期限内完成权属转移 [2] 整合计划 - 交易完成后茵地乐将作为控股子公司保持独立经营地位 [2] - 标的公司核心管理团队将继续负责经营管理 [2] - 公司将在尊重原有企业文化基础上进行管理体系整合 [2] - 需对业务、资产、财务、人员与机构等方面进行整合 [2]

财务数据 - 2023 - 2025年1 - 5月营业收入分别为15.30亿元、15.03亿元、6.30亿元[12] - 2023 - 2025年1 - 5月净利润分别为1.88亿元、0.35亿元、1.23亿元[12] - 2023 - 2025年1 - 5月营业成本分别为6.87亿元、6.94亿元、2.84亿元[12] - 2023 - 2024年不能重分类进损益的其他综合收益分别为 - 0.20亿元、0.49亿元[12] - 2023 - 2025年1 - 5月销售费用分别为3.43亿元、3.42亿元、1.14亿元[12] - 2025年5月31日货币资金合计352,667,312.42元，较2024年12月31日减少[188] - 2025年5月31日交易性金融资产为140,241,227.73元，2023年12月31日为35,000,000.00元[189] - 2025年5月31日应收票据合计195,628,640.89元[190] - 2025年5月31日应收账款合计361,062,621.89元[198] 市场扩张和并购 - 公司拟购买茵地乐71%股权，交易价格为14.20亿元[15][16] - 购买茵地乐股权股份对价为11.61亿元，现金对价为2.59亿元[17] - 发行股份购买资产发行数量为1.62亿股，占发行后总股本40.56%[18] - 公司拟向梁丰和上海阔元募集配套资金，梁丰认购1200万股，上海阔元认购800万股[19] - 募集配套资金发行价格为7.79元/股[19] 资产负债情况 - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司流动资产分别为1,558,720,020.46元、1,507,246,630.51元、1,257,491,829.82元[10] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司非流动资产分别为1,506,269,024.31元、1,565,611,878.72元、1,664,176,878.67元[10] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司资产总计分别为3,064,989,044.77元、3,072,858,509.23元、2,921,668,708.49元[10] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司流动负债分别为645,497,993.78元、767,666,077.85元、647,274,209.61元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司非流动负债分别为42,869,938.74元、53,473,201.55元、57,761,708.81元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司负债合计分别为688,367,932.52元、705,035,918.42元、821,139,279.40元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日归属于公司所有者权益合计分别为2,026,166,224.74元、1,938,099,345.67元、1,961,444,005.56元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日少数股东权益分别为350,454,887.51元、255,188,784.51元、313,619,884.16元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日所有者权益合计分别为2,376,621,112.25元、2,251,719,229.83元、2,216,632,790.07元[11] 其他信息 - 2023 - 2025年1 - 5月备考合并财务报表范围子公司数量有变化[21] - 以2024年12月31日为基准日评估，收购事项产生的商誉为64049.86万元[24] - 增值税税率为13%、9%及6%，城市维护建设税税率为5%及7%，企业所得税税率为25%、21%、20%、16.5%及15%[183] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业有税收优惠政策[184] - 日播国际（香港）有限公司首200万元港币利润适用所得税税率8.25%，其后按16.5%征税[185]

交易金额与股权 - 交易不含募集配套资金金额价格为142000万元，拟购买茵地乐71%股权[8] - 各交易对方转让茵地乐股权现金对价合计25900万元，股份对价合计116100万元[12] - 拟募集配套资金15580万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[16] 发行股份情况 - 发行股票购买资产发行数量为161699158股，占发行后总股本比例为40.56%[14] - 募集配套资金发行股票数量为20000000股，占发行后总股本比例为4.78%[17] - 发行股份购买资产定价基准日发行价格为7.18元/股，募集配套资金发行价格为7.79元/股[14][17] 股东持股变化 - 梁丰重组前持股59000000股，比例为24.90%；重组后（含募配）持股71000000股，比例为16.96%[20] - 上海阔元重组前持股12000000股，比例为5.06%；重组后（含募配）持股20000000股，比例为4.78%[20] - 梁丰及上海阔元重组前持股71000000股，比例为29.96%；重组后（含募配）持股91000000股，比例为21.73%[20] 业绩数据 - 2025年1 - 5月资产总额实际数98284.70万元，备考数306498.90万元，变动比例211.85%[23] - 2024年归属于上市公司股东的所有者权益实际数63598.47万元，备考数193809.93万元，变动比例204.74%[23] - 2023年营业收入实际数102695.47万元，备考数153042.19万元，变动比例49.03%[23] 行业数据 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%，预计2030年销量达4405.0万辆，2024 - 2030年复合增长率达15.8%[75] - 2023 - 2024年中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长35.7%，预计2030年销量达2787.5万辆，2024 - 2030年复合增长率达13.7%[75] - 2023 - 2024年全球动力电池装机量由707.2GWh增长至840.6GWh，同比增长18.9%[75] 标的公司情况 - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司市场占有率达49%[80] - 标的公司2023年、2024年及2025年1 - 5月净利润分别为18115.67万元、20367.55万元及13045.78万元[80] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于21600万元、22500万元、23300万元[50] 交易相关事项 - 本次交易已通过多次会议审议，尚需经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册[25][132] - 控股股东梁丰及其一致行动人上海阔元原则性同意本次交易且无减持计划[26] - 交易对方以资产认购股份，权益满12个月锁定12个月，不满12个月锁定36个月[37] 公司经营格局 - 交易前公司主营精品服装，交易后形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[124] - 梁丰承诺在取得控制权满36个月或交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，不促使公司剥离服装业务主要资产[124] 其他事项 - 2025年4月16日岱熹投资通过大宗交易转让7356800股，占总股本3.08%给李健[41] - 股东大会就重组方案表决提供网络投票平台[30] - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制[42]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 5月公司营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元和31726.63万元[6] - 2025年1 - 5月营业总成本为168369235.50元，2024年度为368363152.70元，2023年度为280787304.50元[30] - 2025年1 - 5月营业利润为151794622.02元，2024年度为243760760.64元，2023年度为212975034.19元[30] - 2025年1 - 5月净利润为130457804.20元，2024年度为203675527.91元，2023年度为181156698.26元[30] 财务状况 - 2025年5月31日公司流动资产合计931,445,740.60元，较2024年12月31日增长1.26%[18] - 2025年5月31日公司非流动资产合计440,561,976.16元，较2024年12月31日增长19.17%[18] - 2025年5月31日公司资产总计1,372,007,716.76元，较2024年12月31日增长6.39%[18] - 2025年5月31日公司流动负债合计246,374,719.44元，较2024年12月31日下降17.08%[21] - 2025年5月31日公司非流动负债合计7,922,530.83元，较2024年12月31日增长18.55%[21] - 2025年5月31日公司负债合计254,297,250.27元，较2024年12月31日下降16.30%[21] - 2025年5月31日公司所有者权益合计1,117,710,466.49元，较2024年12月31日增长13.39%[21] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为133,911,618.93元，2023年为69,146,620.68元[37] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 14,640,390.21元，2023年为 - 25,907,121.28元[37] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为18,404,321.33元，2023年为6,857,946.76元[37] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为257,163.00元[39] 股权变动 - 2021年江苏远宇和华盈开泰转让部分股权，常州聚人等增资，公司注册资本变为7200万元[73][75][76] - 2024年10月30日多笔股权转让发生，常州聚人股权投资中心更名[79] - 2025年3月17日，海南华盈开泰和江苏远宇转让股权给无锡隽涵投资合伙企业[81] 会计政策 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量等三类，金融负债初始分类为两类[107][108] - 存货按成本初始计量，发出时按加权平均法计价[126] - 固定资产按成本初始计量，各类固定资产有不同折旧年限等[145][146] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[180] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，分别处理[186][188]

交易进展 - 2025年4月14日召开2024年年度股东大会，审议通过多项交易相关议案[3] - 2025年4月15日发布股东大会决议公告[6] - 标的公司股东会同意交易，相关股东放弃优先购买权[7] 后续条件 - 交易需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[7] - 交易需取得其他必要批准、核准、备案或许可[7] 信息披露 - 2025年4月11日披露内幕信息知情人买卖股票自查报告公告[9] 法律意见书 - 补充法律意见书仅供交易申请用，未经同意不得他用[10] - 补充法律意见书正本一式六份，无副本[11]

交易相关 - 2025年7月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过多项交易相关议案[3] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册等批准与授权[5] - 交易标的资产为茵地乐71%的股权[15] 土地与租赁 - 四川茵地乐土地整合后出让面积新增743.68平方米，支付出让价款468,518.4元[7] - 眉山茵地乐新增2,533.12平方米房屋租赁，期限为2025年6月2日至9月1日[7] 专利与许可 - 茵地乐及其控股子公司新增1项境内专利，专利号为ZL202211224469.4[9] - 眉山茵地乐于2025年5月9日取得《危险化学品安全使用许可证》[9] 股份与价格 - 截至补充法律意见书出具日，公司股份总数为236,988,282股，交易完成后最高增至418,687,440股[17] - 发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股[17][21] - 募集配套资金发行价格为7.79元/股[23] 关联交易 - 2025年1 - 5月，标的公司向溧阳极盾新材料关联采购654,139.39元[25] - 2025年1 - 5月，标的公司向宁德卓高、江苏卓高、四川卓勤关联销售分别为11,624,673.45元、7,431,246.00元、6,343,312.50元[25] 账款情况 - 截至2025年5月31日，标的公司应收宁德卓高账款账面余额为6,157,701.00元，坏账准备307,885.05元[26] - 截至2025年5月31日，标的公司应付溧阳极盾账款账面余额为616,330.00元[27] - 截至2025年5月31日，标的公司应付瑞声新材料其他应付款账面余额为1,295,796.03元[27]